本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任

    一、关联交易概述

    2006年3月26日,本公司与控股股东山东鲁北企业集团总公司(以下称“鲁北集团”)签署《资产置换协议书》,根据该协议书约定,本公司以重油裂解装置的全部设备以及该装置占用的房屋建筑物按照评估值置换鲁北集团拥有的合成氨装置全部设备、该装置占用的房屋建筑物所有权和土地使用权。

    山东正源和信有限责任会计师事务所以(2005)鲁正信评报字第1035号《资产评估报告书》评估确定,本公司拥有的重油裂解装置的评估值为148,341,100.00元。

    鲁北集团拥有的合成氨装置经山东正源和信有限责任会计师事务所以(2005)鲁正信评报字第1034号《资产评估报告书》评估确定,该装置评估价值为159,284,959.50元,该装置占用的17316平方米国有土地使用权,经无棣县土地估价事务所2006年2月14日出具的《土地估价报告》评估确定,该宗土地的价值为519,826元,合成氨装置合计价值为人民币：159,804,785.5元。

    双方按照上述评估值作为本次资产置换的价格,本公司用于置换的重油裂解装置与鲁北集团的合成氨装置之间的差额部分(人民币11,463,685.50元),由本公司向鲁北集团以现金方式支付。

    二、关联方情况及关联关系

    山东鲁北企业集团总公司

    法定代表人：冯怡生

    公司注册地址：山东省无棣县马山子镇

    办公地址：山东省无棣县埕口镇东

    注册资本：10亿元

    经营范围：原盐、合成氨等的生产销售

    与上市公司存在的关联关系：上市公司的控股股东

    预计关联关系总额：159,804,785.5元

    三、关联交易的主要内容

    1、用于置换的资产

    (1)重油裂解项目装置

    重油裂解装置,该项目始建于2002年底,用于制造乙烯。2003年8月因原材料供应等其他客观原因停建至今,该装置在建工程账面价值为17,455.44万元,调整后账面价值17,455.44万元,评估价值为：14,834.11万元。其中房屋建筑物1,574.38万元,机器设备13,259.74万元。

    (2)合成氨装置

    鲁北集团拥有的合成氨装置,1999年1月开工建设,2000年10月全部设备安装完毕投入生产。该装置用于生产液氨,目前该装置生产情况正常,年产液氨12万吨。该装置固定资产账面值26,565.42万元,调整后的账面净值为20,523.28万元,评估价值为：15,928.50万元。其中房屋建筑物2,482.42万元,机器设备13,446.08元。

    该项目占用国有土地17,316平方米,系鲁北集团出让取得,土地用途为工业用地,有偿使用年限47年。经无棣县土地估价事务所评估,该宗土地价值为519,826元。

    合成氨装置价值总计为：人民币159,804,785.50元。

    2、定价政策和定价依据

    本公司与关联方本次资产置换的关联交易,依据经具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定的置换资产的评估值确定资产置换的价格。相关国有土地价值系经有资质的土地估价部门的评估确定。

    3、结算方式

    根据资产置换协议约定,本公司以重油裂解项目装置按照评估值与鲁北集团置换合成氨装置,不足部分(人民币11,463,685.50)由本公司向鲁北集团以现金方式支付。

    4、协议生效条件

    本次资产置换已经取得了山东省无棣县人民政府的批准,经公司股东大会审议通过后生效。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    公司本次与控股股东进行资产置换的主要目的：

    1、减少公司与鲁北集团之间关于合成氨供给的关联交易,完善公司的生产体系；

    合成氨装置的产品-液氨是本公司的主要产品磷酸二铵的主要原料,主要由鲁北集团提供,供应及时性和产品质量由控股股东掌控,一定程度上增加了本公司生产经营的不确定性；本次资产置换实施后,本公司自己负责液氨的生产,可以更好的控制液氨的生产进度和产品质量,使液氨的生产和磷铵复合肥生产用氨的需要有机的统一起来,使生产链更加完整和协调,达到降低成本的目的。

    鲁北集团与本公司间存在购买液氨等持续性的关联交易,2003年度为25,931,770.00元,占同类交易金额的55.96%；2004年度为58,735,072.00元,占同类关联交易中采购总量的58.48%,2005年度预计向鲁北集团采购液氨8136万元。本次资产置换完成后,前述持续性关联交易将大为减少。

    除上述目的外,通过本次资产置换得到合成氨装置后,还将扩大公司的化肥生产品种,扩大产业规模。

    2、有助于利用鲁北集团的资金和技术优势,使目前已经停建的重油裂解项目得以继续实施,从而达到盘活资产,取得收益的目的。

    本次涉及资产置换的关联交易的价格按照市场价格确定,交易行为遵循市场公允原则,关联交易不会对公司正常的经营产生不利影响,也不会影响公司经营业绩的真实性。

    五、董事会表决情况及独立董事、监事会意见

    经公司两名独立董事同意后,上述关联交易事项已提交公司第四届第四次董事会审议,在该次董事会上对上述关联交易议案进行表决时,关联董事冯久田回避了表决,该议案已经董事会审议同意签署该等关联交易协议,该等协议需提交公司股东大会审议通过后方为生效。

    公司两名独立董事李德周先生、范本强先生对本次提交的关联交易事项进行认真审查后发表如下独立意见：公司的本次资产置换行为严格遵循了相关法律法规及《公司章程》的规定,关联董事对于该议案回避了表决,关联交易的表决程序合法；资产置换协议内容客观、公允,以评估值作为交易价格是合理的；通过本次资产置换,减少了与鲁北集团之间的关联交易,完善了公司的生产体系,扩大了公司的产品品种和规模,同时通过将重油裂解项目置换给鲁北集团,利用鲁北集团的技术优势可以使得该资产得以盘活,避免了资产的损失。该等关联交易的实施不会对公司业绩的真实性产生影响,未损害公司及其他非关联股东的合法权益。

    公司监事会认为：公司本次资产置换,定价公允,公平、合理,有利于减少公司与控股股东之间的关联交易,完善了公司的生产体系,同时也可以充分发挥鲁北集团技术优势,盘活重油裂解项目资产,避免了公司资产损失。该等关联交易没有损害股东利益,特别是非关联股东的利益。

    备查文件：

    1、 《资产置换协议》；

    2、 独立董事意见；

    3、 监事会决议；

    4、 董事会决议；

    5、 (2005)鲁正信评报字第1035号《资产评估报告书》、(2005)鲁正信评报字第1034号《资产评估报告书》、《土地估价报告》；

    6、 无棣县人民政府关于本次资产置换的批准文件。