公司名称：湖南长丰汽车制造股份有限公司

    公司地址：湖南省长沙经济技术开发区漓湘路1 号

    签署日期：2006 年3 月24 日

    一、上市公司名称：湖南长丰汽车制造股份有限公司

    注册地址：湖南省长沙经济技术开发区漓湘路1 号

    办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路2 段111 号华菱大厦8 层

    联 系 人：姜景文

    联系电话：0731—2881959

    传 真：0731—2881957

    邮政编码：410011

    二、收购人名称：长丰(集团)有限责任公司

    注册地址：湖南省长沙市经济技术开发区漓湘路3 号

    办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路2 段111 号华菱大厦19 层

    联 系 人：王天君

    联系电话：0731－2881678

    传 真：0731—2881700

    邮政编码：410011

    三、董事会报告书签署日期：2006 年3 月24 日

    董 事 会 声 明

    一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

    二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

    三、本公司全体董事没有任何与本次收购(国有法人股无偿划转)相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经以回避；

    四、本公司提醒投资者注意本次国有法人股划转尚须获得国务院国有资产监督管理委员会的批准和中国证监会对收购报告书及要约收购豁免申请的批准。

    释 义

    本报告书中，除非文意另有所指，以下简称具有如下特定含义：

    上市公司、本公司、长丰汽车指被收购公司，湖南长丰汽车制造股份有限公司

    收购人、长丰集团 指长丰(集团)有限责任公司

    中国证监会 指中国证券监督管理委员会

    省国资委 指湖南省人民政府国有资产监督管理委员会

    本报告书 指湖南长丰汽车制造股份有限公司董事会关于长丰(集团)有限责任公司收购事宜(国有法人股无偿划转)致全体股东的报告书

    收购报告书摘要 指湖南长丰汽车制造股份有限公司收购报告书摘要

    本次收购、本次国有法人股划转 指根据湖南省人民政府办公厅湘政办函[2006]26 号文，将湖南经济技术投资担保公司持有的本公司48,279,800 股国有法人股(占公司股本总额的12.05%)无偿划转给长丰(集团)有限责任公司的事项

    元 指人民币元

    第一节 被收购公司基本情况

    一、本公司基本情况

    1、本公司名称：湖南长丰汽车制造股份有限公司

    股票上市地点：上海证券交易所

    股票简称：长丰汽车

    股票代码：600991

    2、本公司注册地址：湖南省长沙经济技术开发区漓湘路1 号

    本公司办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路2 段111 号华菱大厦8 层

    联系人：姜景文

    联系电话：0731—2881959

    传真：0731—2881957

    邮政编码：410011

    3、本公司主营业务及最近三年的发展情况

    (1)本公司主营业务：

    本公司属于汽车制造企业，主要经营：轻型越野汽车及其零部件制造、销售；提供与上述产品有关的技术咨询服务。

    (2)本公司近三年主要会计数据和财务指标

    单位：元

    指标项目                                                      2005年度           2004年度           2003年度
    总资产                                                5,018,344,727.28   5,100,238,713.33   3,466,547,110.06
    股东权益                                              1,961,263,585.93   2,021,638,302.16     929,128,974.78
    主营业务收入                                          4,281,446,097.31   3,774,634,140.92   4,942,739,630.03
    净利润                                                   20,038,451.58     130,410,486.00     347,833,718.47
    净资产收益率(全面摊薄)(%)                                         1.02               6.45              37.44
    扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率(全面摊薄)(%)               1.53               6.78              38.94
    资产负债率(%)                                                    60.10              58.95              73.20

    本公司《2004 年度报告摘要》于2005 年3 月25 日刊登在《中国证券报》，本公司《 2004 年度报告全文和摘要》于2005 年3 月25 日披露在上海证券交易所网站：https://www.sse.com.cn；本公司《关于2004 年度财务报告会计差错更正公告》于2005 年8 月2 日刊登在《中国证券报》并披露在上海证券交易所网站：https://www.sse.com.cn。本公司《2005 年度报告摘要》于2006 年3 月28日刊登在《中国证券报》，本公司《 2005 年度报告全文和摘要》于2006 年3 月28 日披露在上海证券交易所网站：https://www.sse.com.cn。

    4、本公司资产、业务、人员情况

    截至本次国有法人股划转前，本公司资产、业务、人员等主要情况与本公司2005 年度报告中所披露的情况相比未发生重大变化。

    二、本公司股本结构及相关情况

    1、截至本报告书公告日，本公司已发行股本总额及股本结构如下表所示：

    股份类别                数量(股)   占股本总额比例(%)
    一、未上市流通股份
    其中：国有法人股     219,846,600               54.87
    社会法人股            22,357,300                5.58
    外资股                80,466,400               20.08
    未上市流通股份合计   322,670,300               80.53
    二、已上市流通股份
    人民币普通股          78,000,000               19.47
    已上市流通股份合计    78,000,000               19.47
    三、股份总数         400,670,300                 100

    2、收购人持有、控制本公司股份情况

    本次国有法人股无偿划转前，长丰(集团)有限责任公司持有的本公司153,864,100 股国有法人股，占本公司总股本的38.40%，为本公司的第一大股东；湖南经济技术投资担保公司所持有的本公司48,279,800 股国有法人股，占本公司股本总额的12.05%，为本公司第三大股东。本次国有法人股无偿划转完成后，长丰(集团)有限责任公司持有的公司202,143,900 股国有法人股，占公司股本总额的50.45%，仍为公司的第一大股东，处于绝对控股地位，湖南经济技术投资担保公司不再持有公司股份。

    3、收购人公告收购报告书摘要之日本公司前十名股东的持股情况截至2006 年2 月28 日，本公司前十名股东持股情况如下：

    序号                         股东名称        持股数   持股比例(%)     股份类别
    1              长丰(集团)有限责任公司   153,864,100         38.40   国有法人股
    2          日本三菱自动车工业株式会社    64,373,100         16.07       外资股
    3            湖南经济技术投资担保公司    48,279,800         12.05   国有法人股
    4      湖南新华联国际石油贸易有限公司    21,552,600          5.38   社会法人股
    5                    日本双日株式会社    16,093,300          4.02       外资股
    5          湖南省信托投资有限责任公司    16,093,300          4.02   国有法人股
    7            华宝信托投资有限责任公司     4,636,325          1.16       流通股
    8                  湖南省新田县氮肥厂       804,700          0.20   国有法人股
    8      永州市财政有偿资金回收管理中心       804,700          0.20   国有法人股
    8      永州恒通电力(集团)有限责任公司       804,700          0.20   社会法人股

    4、被收购公司持有、控制收购人股份情况

    截至本报告出具之日，本公司未持有、控制长丰集团的股份。

    三、本公司前次募集资金使用情况已在公司的定期报告和临时报告中进行了持续的披露。截止2005 年12 月31 日，本公司已累计使用募集资金总额为939,857,000.00 元，占募集资金总额的88.80%。

    第二节 利 益 冲 突

    一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人的关联方关系

    1、截至收购人公告收购报告书摘要之日止，长丰集团与本公司存在关联关系，为本公司控股股东。

    2、截至收购人公告收购报告书摘要之日止，本公司董事、监事、高级管理人员在长丰集团及其关联企业的任职情况如下表所示：

    姓名       本公司职务             任职的关联单位           与收购人关系   在关联单位职务
    李建新         董事长     长丰(集团)有限责任公司               为收购人           董事长
    钟新农   董事兼总经理     长丰(集团)有限责任公司               为收购人             董事
    周玉芳           董事     长丰(集团)有限责任公司               为收购人             董事
    张海秀           监事     长丰(集团)有限责任公司               为收购人       财务处处长
    宁海成           监事   湖南经济技术投资担保公司   受同一实际控制人控制           总经理

    二、本公司董事、监事、高级管理人员持有收购人股份情况、上述人员家属在收购人及其关联企业的任职情况

    截至收购人公告收购报告书摘要之日止，本公司董事、监事、高级管理人员未持有长丰集团的股份，在此前六个月期间，也未持有长丰集团的股份。

    长丰集团董事兼副总经理王河广先生为本公司财务总监张新兰女士的配偶，长丰集团投资管理处处长刘春生先生为本公司董事周玉芳女士的配偶，除此之外，上述人员家属未在收购人及其关联企业担任中高级职务。

    三、利益冲突情况

    本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次国有法人股划转相关的利益冲突，包括订立与本次国有法人股划转相关的有任何相关利益的合同。收购方目前没有更换本公司董事、监事、高级管理人员的计划,因此不存在因对上述人员更换而进行补偿或者存在其他任何类似安排。

    四、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公司股票情况

    本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书公告之日均未持有本公司股票，在本报告书公告日前六个月内亦无买卖本公司股票的交易行为。

    五、本公司其他应披露的情形

    1、本公司董事没有因本次国有法人股划转而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；

    2、本公司董事与其他任何人之间没有取决于本次国有法人股划转结果的合同或者安排；

    3、本公司董事没有在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；

    4、本公司董事及其关联方与长丰集团及其董事、监事和高级管理人员之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。

    第三节 董事建议或声明

    一、本次国有法人股划转前，本公司董事会已对收购人的资信情况、受让意图和后续计划等进行合理调查和了解。

    1、收购人的资信情况

    长丰(集团)有限责任公司为隶属于湖南省人民政府国有资产监督管理委员会的国有独资有限责任公司，是湖南省重点扶持的企业集团，其前身中国人民解放军第7319 工厂成立于1950 年6 月。1996 年10 月，经中国人民解放军总后勤部(1996)后生字第165 号文件批准，7319 工厂改制为长丰(集团)有限责任公司。2001 年9 月，根据中办发(2000)27 号文件的规定，长丰集团由军队移交地方，成为湖南省省属企业。

    长丰集团注册地址为湖南省长沙市经济技术开发区漓湘路3 号，注册资本17980 万元。长丰集团经营范围为：汽车及汽车零配件、橡胶制品制造、修理、销售；武器配件制造；销售机械电子设备、五金、交电、化工产品(不含危险及监控化学品)、纺织品、日用百货、日用杂品、工艺美术品；经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务；提供汽车运输等。

    截止2005 年底，长丰集团拥有资产总额64.48 亿元，净资产16.68 亿元，资信情况良好。

    2、本次国有法人股划转的意图

    长丰集团是湖南省重点扶持的企业集团，湖南省人民政府为支持长丰集团做强做大，加强长丰集团在本公司的控股地位，因此实施了本次国有法人股划转。

    本次国有法人股划转完成后，长丰集团将持有本公司50.45％的股份，处于绝对控股地位，这将有利于长丰集团对本公司的发展给予更大地支持。

    3、后续计划

    (1)本次国有法人股划转完成后，收购人暂无继续购买本公司股份或者处置已持有股份的计划；

    (2)收购人暂无改变本公司主营业务或者对本公司主营业务作出重大调整的计划；

    (3)收购人暂无对本公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策；

    (4)收购人目前没有计划对本公司的组织机构做出重大调整；

    (5)收购人与其他股东之间就本公司其它股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排；

    (6)收购人目前没有其他对本公司发展有重大影响的计划；

    (7)收购人将根据国家有关政策规定和要求，积极推进本公司股权分置改革工作，并于近期提出本公司股权分置改革动议。

    二、截止本报告书签署之日，湖南经济技术投资担保公司及其实际控制人不存在未清偿的对本公司的负债、未解除的本公司为其负债提供的担保，或者损害本公司利益的其他情形。

    三、董事会意见

    1、本公司董事会认为：本次国有法人股划转完成后，长丰集团将持有本公司50.45％的股份，处于绝对控股地位，这将有利于长丰集团对本公司的发展给予更大地支持，有利于本公司的可持续发展，提高企业的核心竞争力。本次国有法人股划转不会影响本公司经营的持续性以及本公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性，不存在因本次国有法人股划转而损害其他股东合法利益的问题。

    2、针对本次国有法人股划转，本公司独立董事发表如下意见：

    (1)董事会全体成员与本次国有法人股划转不存在利益冲突，对本次国有法人股划转履行了诚信义务，基于本公司和全体股东的利益向股东提出了董事会意见，该董事会意见是审慎客观的。

    (2)目前，原股东湖南经济技术投资担保公司及其实际控制人不存在未清偿的对本公司的负债、未解除的本公司为其负债提供的担保，或者损害本公司利益的其他情形。

    第四节 重大合同和交易事项

    本公司及其关联方在本次国有法人股划转前24 个月内，未发生对本次国有法人股划转产生重大影响的以下事件：

    1、本公司订立的重大合同；

    2、本公司进行资产重组或者其它重大资产处置、投资等行为；

    3、第三方拟对本公司的股份以要约或者其它方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购；

    4、正在进行的其它与上市公司收购有关的谈判。

    第五节 其 他截止本报告书公告日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在其他可能对本董事会报告书内容产生误解必须披露的其它信息；不存在对本公司股东的决定有重大影响的信息；亦不存在中国证监会和上海证券交易所要求披露的其他信息。

    第六节 声明与签署

    一、董事会全体成员声明

    董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。董事会承诺保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    董事签字：

    签署日期：2006 年3 月24 日

    二、独立董事声明

    本独立董事与本次国有法人股划转不存在利益冲突，本报告书援引的独立董事意见是本人对本次国有法人股划转履行了诚信义务后，基于本公司和全体股东利益而发表的，该等意见是审慎客观的。

    独立董事签名：

    签署日期：2006 年3 月24 日

    第七节 备查文件

    一、备查文件目录

    1、湖南长丰汽车制造股份有限公司《公司章程》；

    2、长丰(集团)有限责任公司与湖南经济技术投资担保公司签署的《股权转让协议书》；

    3、湖南长丰汽车制造股份有限公司董事会决议及独立董事关于本次国有法人股划转的独立意见；

    4、湖南省人民政府办公厅湘政办函[2006]26 号《关于将湖南经济技术投资担保公司所持长丰汽车制造股份有限公司的股份无偿划转给长丰(集团)有限责任公司的复函》；

    5、中国证监会或者上海证券交易所依法要求的其他备查文件。

    二、备查文件备置地点：

    查阅地点：湖南长丰汽车制造股份有限公司证券办公室

    地 址：湖南省长沙市芙蓉中路2 段111 号华菱大厦8 层

    联 系 人：姜景文 蒋建国

    联系电话：0731—2881959

    三、本报告书披露网址：上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn