本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中信证券股份有限公司(以下简称"公司")第二届董事会第二十九次会议通知于2006年3月17日以专人送达或电子邮件方式发出,会议于2006年3月27日在宁波雅戈尔国际服装城行政办公楼10层会议室召开,应到董事19人,实到董事12人；居伟民、张极井、张懿宸、邬小蕙、梁英奇、边俊江、孙环葆等7位董事因事不能出席本次董事会,其中,居伟民董事、张极井董事、张懿宸董事、邬小蕙董事均授权王东明董事长代为行使表决权,梁英奇独立董事、边俊江独立董事、孙环葆独立董事均授权杜兰库独立董事代为行使表决权。本次董事会由王东明董事长主持,公司监事和部分高管列席了会议,本次董事会有效表决数占董事总数的100%,符合《公司法》和公司《章程》的规定。

    全体参加表决的董事一致同意作出如下决议：

    一、同意以下预案提交临时股东大会讨论

    (一)《2005年度董事会工作报告》

    (二)《关于审议公司2005年年度报告的预案》

    独立董事就报告期内公司累计和当期担保情况出具了专项说明及独立意见。

    (三)《2005年度募集资金使用情况报告》

    (四)《2005年度利润分配预案》

    经天华会计师事务所天华审字(2006)第 009-01号审计报告确认,公司2005年度实现净利润为400,041,572.70元,每股收益为0.1612元。加上2004年度未分配利润2,160,233.37元,本年度可供分配利润为402,201,806.07元。

    根据公司章程规定,可供分配利润按如下顺序进行分配。

    1、提取一般风险准备金40,004,157.27元；

    2、提取法定盈余公积金40,004,157.27元；

    3、提取法定公益金20,002,078.64元；

    4、可供投资者分配的利润为302,191,412.89元,每股可分配润为 0.1218元。

    实际分配提出以下方案：

    每股实际分配利润 0.12元(含税),实际分配利润合计为297,780,000.00 元,2005年度未分配利润4,411,412.89元转入下一年度。

    (五)《关于选举公司第三届董事会成员的预案》

    建议下列同志为公司第三届董事会成员候选人(按姓氏笔画为序,候选人履历表详见附件)。

    非独立董事(11名,按姓氏笔画排序)：

    王东明、邬小蕙(女)、张佑君、张极井、张懿宸、李如成、吴幼光、周一敏、居伟民、笪新亚、黎晓宏。

    独立董事(8名,按姓氏笔画排序)

    万寿义、王彩俊、边俊江、冯祖新、杜兰库、李扬、李健(女)、张宏久。

    (六)《关于就公司发行短期融资券给董事会授权的预案》

    提请公司股东大会对董事会做如下授权：

    1、授权董事会确定公司每期短期融资券的具体发行规模、发行时机,并对短期融资券的发行、偿付情况进行监督；

    2、决议期内公司待偿还短期融资券余额当期且累计不得超过公司净资本的60%(2005年底,公司的净资本为40.89亿元,不含并表控股公司数据)；同时,该余额当期且累计不得超过中国人民银行根据证监会提供的证券公司净资本情况,每半年调整一次的待偿还短期融资券余额上限(该余额上限情况将在全国银行间债券市场公示)。

    3、本决议自签署之日起有效期一年。

    二、本次董事会审议通过以下议案

    (一)《2005年度独立董事工作报告》

    (二)《公司董事会对会计师事务所强调事项段的专项说明》

    详见与本决议同日公告的公司2005年度报告及摘要。公司独立董事、监事会亦就该事项,发表了独立意见。

    (三)《关于审议2005年度内控报告的议案》

    (四)《关于受让华夏基金管理有限公司的股权的议案》

    根据该议案：

    1、同意公司收购华夏基金40.725%的股权,其中：受让北京市国有资产经营有限责任公司持有的35.725%华夏基金股权,受让北京证券有限责任公司持有的5%华夏基金股权；

    2、上述收购总价款不超过人民币3.3亿元；

    3、公司董事会授权经营管理层就上述收购事项,与北京市国有资产经营有限责任公司和北京证券有限责任公司签署股权转让协议、支付转让价款,并办理相关手续。

    (五)《关于给王东明董事长授权的议案》

    授权具体内容如下：

    1、授权王东明董事长具有不超过2000万元(实际成交额,含2000万元,且累计不超过2000万元)的资产处置权,上述资产处置仅限于车辆、小型房产的收购、出售；

    2、以上授权范围不含关联交易；

    3、自本授权书签署之日起,授权有效期一年。

    三、本次董事会暂不召集股东大会

    鉴于：

    1、中国证监会于2006年3月21日发布并实施了新修订的《上市公司章程指引》,该《章程指引》是中国证监会依据去年全国人大新修订的《公司法》、《证券法》而发布的配套行政规章。中国证监会要求：已上市公司应在《章程指引》发布后的第一次股东大会上作相应修订。因此,公司必须于2005年度股东大会上审议根据该《章程指引》进行修改的章程及相关议事规则。

    2、该项要求近期才发布,由于时间较为紧迫,且《上市公司章程指引》涉及了198条具体内容,修改起来需要一定的周期。

    因此,本次董事会暂不召集股东大会。公司将抓紧时间修改《章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》,一旦相关修改案成形,公司将召开董事会、监事会审议,并召集股东大会。

    (以下无正文)

    附件：

    1、公司第三届董事会候选人简历；

    2、中信证券股份有限公司独立董事提名人声明；

    3、中信证券股份有限公司独立董事候选人声明；

    4、关于中信证券股份有限公司2005年度非标准无保留审计意见的专项说明；

    5、前次募集资金使用情况；

    6、前次募集资金使用情况专项审核报告；

    7、关于中信证券股份有限公司关联方占用资金情况的专项审核报告。

    中信证券股份有限公司董事会

    2006年3月27日

    附件1：公司第三届董事会候选人简历

    公司第三届董事会成员候选人(按姓氏笔画为序,终已接受提名)：

    非独立董事(11名,按姓氏笔画排序)：

    王东明、邬小蕙(女)、张佑君、张极井、张懿宸、李如成、吴幼光、周一敏、居伟民、笪新亚、黎晓宏。

    独立董事(8名,按姓氏笔画排序)

    万寿义、王彩俊、边俊江、冯祖新、杜兰库、李扬、李健(女)、张宏久。

    候选人简历如下：

    非独立董事(11名,按姓氏笔画排序)

    (1) 王东明先生,现年54岁,硕士研究生学历,高级经济师。曾任北京华远经济建设公司副总经理,加拿大枫叶银行证券公司副经理,华夏证券有限公司国际业务部总经理,南方证券有限公司副总裁,中信公司证券部副主任,中信证券有限责任公司副总经理、总经理,中信证券股份有限公司总经理。现任本公司董事长,中国中信集团公司董事、总经理助理。

    (2) 邬小蕙女士,现年45岁,硕士研究生学历,高级会计师。曾任中国粮油食品进出口总公司计划财务部副处长、中国粮油食品进出口(集团)有限公司计划财务部总经理。现任本公司董事、中国粮油食品进出口(集团)有限公司总会计师,兼任中英人寿保险有限公司董事长、中粮财务有限责任公司董事长、中怡保险经纪有限公司董事长。邬女士未在本公司领取薪酬。

    (3) 张佑君先生,现年40岁,硕士研究生学历。曾任中信证券有限责任公司交易部总经理、中信证券有限责任公司襄理、副总经理,长盛基金管理有限公司总经理、中信证券股份有限公司总经理。现任本公司董事、中信建投证券有限责任公司总经理。

    (4) 张极井先生,现年50岁,经济学硕士,高级经济师。曾任中国国际信托投资公司海外投资部综合处副处长,中信澳大利亚公司董事、副总经理、总经理。现任本公司董事,中国中信集团公司董事、总经理助理、战略与计划部主任,中信澳大利亚贸易有限公司(澳洲上市公司)董事,中信资源控股有限公司(香港上市公司)执行董事,中信澳大利亚有限公司副董事长。张先生未在本公司领取薪酬。

    (5) 张懿宸,现年43岁,毕业于美国麻省理工学院,持有电脑科学工程学士学位。张先生曾工作于Greenwich Capital Markets、Bank of Tokyo Securities (纽约办公室)、Springfield Financial Advisory Limited及于美林证券(亚太区)担任董事总经理一职。张先生于2000年3月加盟在香港上市公司之中信泰富有限公司,为执行董事及担任CITIC Pacific Communications Limited 总裁。现任本公司董事、中信资本市场控股有限公司行政总裁。张先生未在本公司领取薪酬。

    (6) 李如成先生,现年55岁,大专学历,高级经济师。曾任宁波青春发展公司总经理,雅戈尔集团股份有限公司总经理。现任本公司董事、雅戈尔集团股份有限公司董事长。李先生于1998年当选第九届全国人大代表。李先生未在本公司领取薪酬。

    (7) 吴幼光先生,现年45岁,大学文化,助理会计师。曾任宁波雅戈尔制衣有限公司财务部副经理、经理,雅戈尔集团股份有限公司财务部经理。现任本公司董事、雅戈尔集团股份有限公司副总经理兼财务部经理。吴先生未在本公司领取薪酬。

    (8) 周一敏先生,现年60岁,大学学历,工程师。曾任甘肃省石油化工厅供销公司副经理,扬子石油化工公司供销公司副经理,中国东联石化集团市场处处长、南京扬子石化实业总公司总经济师、南京扬子石化炼化有限责任公司总经理。现任本公司董事。周先生未在本公司领取薪酬。

    (9) 居伟民先生,现年43岁,硕士研究生学历。曾任中国国际经济咨询公司副主任科员,中信钢铁公司副主任科员,中信公司财务部主任助理、副主任。现任本公司董事、中信公司总会计师兼财务总监。居先生未在本公司领取薪酬。

    (10) 笪新亚先生,现年50岁,硕士研究生学历。曾任北京标准国际股份咨询公司副总经理,中信证券有限责任公司投资银行部总经理,中信证券有限责任公司副总经理。现任本公司董事、副总经理。

    (11) 黎晓宏先生,现年53岁,硕士研究生,高级经济师。曾任北京玻璃二厂厂长、党委书记；北京玻璃总厂党委副书记；北京玻璃集团公司党委书记；北京一轻总公司副总经理、党委副书记；北京一轻集团有限责任公司副董事长、副总经理；京泰实业(集团)有限公司董事、常务副总经理；华夏证券股份有限公司董事长、党委书记。现任本公司董事、中信建投证券有限责任公司董事长、党委书记。

    独立董事(8名,按姓氏笔画排序)

    (1) 万寿义先生,现年51岁,研究生学历,博士学位,东北财经大学会计学院教授,博士生导师,中国注册会计师。曾任东北财经大学企业会计教研室主任,现任本公司独立董事、东北财经大学会计学院副院长、大连友谊(集团)股份有限公司独立董事、内蒙宏峰实业股份有限公司独立董事、沈阳银基发展股份有限公司独立董事。万寿义先生于2002年5月参加上海国家会计学院主办的独立董事培训班,获得担任独立董事的任职资格。万先生未在本公司领取报酬。

    (2) 王彩俊先生,现年61岁,大学学历,教授级高级会计师。曾任北京燕山石化公司胜利化工厂副总会计师,北京燕山石化公司橡胶厂总会计师,北京燕山石化有限公司副总会计师、中国石化集团北京燕山石油化工有限公司总会计师。现任本公司独立董事、中国石化集团北京燕山石油化工有限公司退休返聘。王先生未在本公司领取薪酬。

    (3) 边俊江先生,现年62岁,大专学历,高级会计师。曾任地矿部西南石油地质局计财处处长,地矿部西南石油地质局副总经济师兼计财处长、总经济师,中国新星石油公司总会计师。现任本公司独立董事、中地海外建设有限责任公司董事长。边先生未在本公司领取薪酬。

    (4) 冯祖新先生,现年51岁,硕士研究生学历。曾任上海市经济委员会信息中心副主任、主任,上海市工业投资公司副总经理、总经理,上海工业投资(集团)有限公司副总裁。现任上海工业投资(集团)有限公司总裁。冯先生未在本公司领取薪酬。

    (5) 杜兰库先生,现年50岁,硕士研究生学历,研究员。曾任中国运载火箭技术研究院军品部部长、财务部部长、中国运载火箭技术研究院副院长。现任本公司独立董事、中国运载火箭技术研究院总会计师。杜先生未在本公司领取薪酬。

    (6) 李扬先生,现年54岁,经济学博士、美国哥伦比亚大学高级访问学者。中国金融学会副会长、学术委员会委员,太平洋经济合作委员会(PECC)中国金融市场发展委员会委员,中国国际金融学会常务理事,中国城市金融学会常务理事,中国财政学会常务理事,中国科学院自然科学和社会科学交叉研究中心学术委员会委员,若干省、市政府顾问。现任中国社会科学院金融研究所所长、金融研究中心主任,研究员,博士生导师,清华大学、北京大学、中国人民大学、复旦大学、南京大学、中国科技大学等大学兼职教授。第三任中国人民银行货币政策委员会委员,国家级有突出贡献中青年专家,国务院"政府特殊津贴"享受者,曾四次获得"孙冶方经济科学"著作奖和论文奖。李先生未在本公司领取薪酬。

    (7) 李健女士,现年53岁,研究生学历,经济学博士。现为中央财经大学教授,博士生导师,金融学系主任。兼任教育部高职高专经济学教学指导委员会主任,中国金融学会理事。国务院特殊津贴和首届百位国家教学名师奖获得者。主要研究方向为货币、银行和金融市场。李女士未在本公司领取薪酬。

    (8) 张宏久先生,现在51岁,硕士研究生学历,律师。曾任北京大学法律系教师、中信律师事务所律师。现任竞天公诚律师事务所律师,兼任中华全国律师协会金融证券专业委员会主任、中华全国律师协会WTO专门委员会副主任、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、全国工商联并购公会理事、英国皇家御准仲裁员协会特准仲裁员。张先生未在本公司领取薪酬。

    附件2：中信证券股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人中信证券股份有限公司董事会,现就提名万寿义、王彩俊、边俊江、冯祖新、杜兰库、李扬、李健(女)、张宏久(8名,以姓氏笔画为序)为中信证券股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与中信证券股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任中信证券股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合中信证券股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中信证券股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中信证券股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是中信证券股份有限公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有中信证券股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在中信证券股份有限公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为中信证券股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括中信证券股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：中信证券股份有限公司董事会

    2006年3月27日于宁波

    附件3：中信证券股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人万寿义、王彩俊、边俊江、冯祖新、杜兰库、李扬、李健(女)、张宏久(8名,以姓氏笔画为序),作为中信证券股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与中信证券股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括中信证券股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：

    万寿义、王彩俊、边俊江、冯祖新、

    杜兰库、李扬、李健(女)、张宏久

    2006年3月27日

    附件4：关于中信证券股份有限公司2005年度非标准无保留审计意见的专项说明

    关于中信证券股份有限公司2005年度

    非标准无保留审计意见的专项说明

    天华审字(2006)第009－34号

    中信证券股份有限公司：

    我们审计了中信证券股份有限公司(以下简称"中信证券")2005年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2005年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、2005年度的现金流量表和合并现金流量表,并出具了"天华审字(2006)第009－01号"带强调事项段的无保留意见审计报告。根据规定,我们对该审计意见专项说明如下：

    2005年中信证券和中国建银投资有限责任公司共同出资组建了中信建投证券有限责任公司(以下简称"中信建投"),中信证券出资1,620,000,000.00元,持有中信建投60%的股权。中信建投以受让的华夏证券股份有限公司(以下简称"华夏证券")原有的全部证券业务及相关资产为基础,按照综合类证券公司的标准进行经营。截止2005年12月31日,中信证券将中信建投纳入合并会计报表范围。

    根据国务院批准的华夏证券重组方案,2005年12月12日,中信建投与华夏证券签订了资产收购协议,约定华夏证券将其下属全部证券营业部、服务部的经纪业务交付给中信建投,同时华夏证券将交付的经纪业务所对应的现金、银行存款、客户交易结算资金、托管的有价证券、结算备用金及相关的资产,资料和交易系统(包括但不限于交易席位)交付给中信建投。2005年12月16日,双方正式办理经纪业务移交手续。由于华夏证券存在挪用客户保证金、部分客户保证金被冻结等(即受限资金)情况, 截止2005年12月31日,华夏证券未能按协议全额移交经纪业务对应的客户资金,致使中信建投暂时形成"其他应收款--华夏证券"2,751,505,065.87元(中信建投于2006年1月12日收回上述资金135,180,951.57元)。

    根据国务院批准的华夏证券重组方案,证券投资者保护基金将收购华夏证券挪用的客户交易结算资金16.08亿元以及纳入《个人债权及客户证券交易结算资金收购意见》范围内的个人债权。收购款项将归还未全额向中信建投移交客户资金形成的客户交易结算资金。证券投资者保护基金不能弥补的客户交易结算资金缺口,中信建投与华夏证券约定：在中信建投领取企业法人营业执照后的3个月内,由华夏证券通过行政、司法等手段解决受限资金的问题,并将受限资金完整转移至中信建投。

    中信建投与华夏证券及其下属企业、关联企业已就证券类资产的转让签订了各分项资产收购协议,协议约定的总价款为人民币964,764,294.85元。截止2005年12月31日,中信建投已将收购上述证券类资产的金额为人民币563,453,185.85元汇入双方指定的专门账户,相应资产已转交。根据协议的约定,如华夏证券未能在约定期限内解决受限资金问题,则中信建投有权从专门账户内扣划相当于未移交的受限资金的款项；同时,中信建投在开展证券业务的过程中,若出现交易结算资金不足,则中信建投可以动用专门账户内资金。

    综上"其他应收款--华夏证券"主要取决于华夏证券清算组对需收购的客户证券交易结算资金及个人债权的甄别确认工作以及证券投资者保护基金收购工作的进度及结果。我们认为,该事项的不确定性属于《独立审计具体准则第7号-审计报告》规定的应出具无保留带强调意见段审计报告的范围。该事项不会导致中信证券2005年度经营成果发生变化,没有明显违反企业会计准则、金融企业会计制度及相关信息披露规范性规定,但致使中信建投暂时出现客户证券交易结算资金缺口2,751,505,065.87元。

    天华会计师事务所 中国注册会计师 唐金超

    中国?北京

    地址：复兴门外大街A2号 中国注册会计师 黄 薇

    二零零六年三月二十七日

    附件5：前次募集资金使用情况

    (1)前次资金募集情况

    公司于2002年通过首次公开发行募集资金175,967万元。主要用于控股收购万通证券有限责任公司(以下简称"万通证券")、补充营运资金(扩大网点覆盖区域、强化公司现有业务能力、强化公司信息系统的建设、推动公司的金融创新)等项目。未使用的部分按照中信证券第二届董事会第三次会议《关于授权公司经营层进行募集资金流动性管理的决议》(见2003年9月16日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》)进行流动性管理。

    (2)前次募集资金变更情况

    基于以下因素：I、青岛市政府希望出让市财政局所持万通证券的全部股权,公司2003年10月16日召开的第二届董事会第四次会议已经批准公司与青岛市财政局签署《关于万通证券有限责任公司股权转让的协议书》。II、万通证券其他部分股东,也表达了向本公司转让其所持万通证券股权的意愿。III、公司通过收购万通证券现有股东的存量股权,使公司控股收购的成本大大降低,项目所需资金投入较预期减少,募集资金将有一定的节余,实现公司股东利益最大化。由此,经2003年第二次临时股东大会审议批准,公司控股万通证券的方式由原计划单方面增资调整为存量股权收购与增资相结合的方式,实现控股万通证券的目的(详见2003年11月18日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》)。

    截止2005年12月31日,公司承诺和实际的募集资金投资项目情况如下(单位：万元)：

    招股说明书承诺投资项目   项目金额   变更后承诺投资项目   项目金额   报告期前投入金额   报告期投入   报告期产生收益金额   累计投入
    收购万通证券               67,802         收购万通证券     30,802             30,802            0                    0     30,802
                                              补充营运资金     37,000             37,000            0                 －       37,000
    扩大网点覆盖区域           12,000                    -          -              8,452        3,548                   －     12,000
    扩大承销业务规模           40,000                    -          -             40,000            0                   －     40,000
    强化信息系统建设           30,000                    -          -              9,399       20,601                  624     30,000
    推动公司金融创新           26,165                    -          -             26,165            0                   －     26,165
    合计                      175,967                    -          -            151,818       24,149                  624    175,967

    (3)募集资金实际使用情况说明

    --计划用于扩大网点覆盖区域项目资金为12,000万元。报告期内,用于扩大网点覆盖区域项目的投入共计3,548万元。

    --计划用于强化公司信息系统的建设项目资金为30,000万元。报告期内,公司所实行的扩大经营网点覆盖区域的战略取得实质性进展,公司合资设立了中信建投证券有限责任公司,拟收购金通证券。为了适应未来集中交易系统上线网点数量的急剧增加,公司对现有集中交易系统的升级、调试、改进,集中交易项目及其他强化信息系统建设项目的投入共计20,601万元,目前,集中交易系统已经处于调试阶段,已有超过35家营业部上线运行,并初步做好了大规模接受新增营业网点上线的技术准备。

    综上所述,公司前次募集资金已按计划投入项目金额总计为175,967万元,占实际募集资金总额的比例为100%。报告期内结束前募集资金尚未的部分按照公司第二届董事会第三次会议《关于授权公司经营层进行募集资金流动性管理的决议》进行流动性管理。持有04年央行第28、82期票据1.7亿元,04年3期农发债5000万元等,到期实现收益约216万,折合年收益率2.5%。

    附件6：前次募集资金使用情况专项审核报告

    前次募集资金使用情况专项审核报告

    天华审字(2006)第009-28号

    中信证券股份有限公司董事会：

    我们接受委托,对中信证券股份有限公司(以下简称"中信证券")截止2005年12月31日的前次募集资金投入情况进行了专项审核,我们的专项审核报告是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》及《关于印发〈前次募集资金使用情况专项报告指引〉的通知》(证监公司字[2001]42号)的要求出具的。中信证券董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据,我们的责任是在进行了审慎调查并实施了我们认为必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得的材料做出职业判断,对中信证券董事会提供的资料发表审核意见。

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]129号《关于核准中信证券股份有限公司公开发行股票的通知》核准,中信证券采用上网定价和向二级市场投资者定价配售相结合的发行方式向社会公开发行人民币普通股(A)股400,000,000.00股。股票面值为每股人民币1.00元, 发行价格为每股人民币4.50元(含发行手续费),发行募集资金总额为人民币1,800,000,000.00元,发行费用总额为人民币40,326,625.00元。截止2002年12月25日,中信证券已收到发行人民币普通股(A)股400,000,000.00股扣除券商承销佣金、上网发行手续费等发行费用后的净收入计人民币1,759,673,375.00元,增资结果已经北京天华会计师事务所天华验字[2002]026号验资报告验证。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    1.实际投入情况

    根据中信证券2002年招股说明书,中信证券本次所募集资金主要用于控股收购万通证券有限责任公司(以下简称"万通证券")、补充营运资金(扩大网点覆盖区域、强化公司现有业务能力、强化公司信息系统的建设、推动公司的金融创新)等项目。

    根据中信证券提供的资料,2003年中信证券受让青岛市财政局持有的万通证券169,881,336.09股股权,支付转让价款100,000,000.00元；受让弘诚信托投资有限责任公司持有的万通证券7,499,000.00股股权,支付转让价款4,409,412.00元；2004年中信证券受让青岛华联商厦持有的万通证券10,000,000.00股股权,支付转让价款8,200,000.00元；受让青岛健特生物投资股份有限公司持有的万通证券10,000,000.00股股权,支付转让价款8,200,000.00元；受让青岛城市建设综合开发总公司持有的万通证券10,000,000.00股股权,支付转让价款8,200,000.00元；受让青岛湛山宾馆持有的万通证券15,000,000.00股股权,支付转让价款12,300,000.00元；上述转让事项均办理了相关权益转让的法律手续。报告期内,按照股东大会批准的存量股权收购与增资相结合的收购计划,以募集资金166,710,588.00元划付给万通证券,用于增资万通证券。根据中国证监会证监机构字【2004】37号文核准：万通证券更名为"中信万通证券有限责任公司"；其注册资本800,000,000.00元,万通证券于2004年4月28日就本次股权转让及增资事宜办理了工商变更登记,青岛市工商行政管理局核发了注册号为3702001802123号《企业法人营业执照》。中信证券按计划完成了对万通证券的收购。

    中信证券2003年共投入84,517,689.24元资金扩大网点覆盖区域,在绍兴、长沙、东莞、佛山、中山、上海各建立了一家证券营业部和补充营业部的营运资金,2004年未增加新的投入;2005年公司受让中信万通证券有限责任公司深圳新闻路证券营业部、北京花园东路证券营业部、上海辛耕路证券营业部、天津中山北路证券营业部,在获中国证监会批准后,已办理完毕相关转让手续,支付转让价款共计13,672,121.33元；用于支付上市以来新建、收购营业网点的人工、房租等各项费用21,810,189.43元。截止2005年12月31日用于扩大网点覆盖区域项目的投入累计120,000,000.00元。

    中信证券2003年用于集中交易项目及其他强化信息系统建设项目的投入共计71,204,346.33元,中信证券2004年用于集中交易项目及其他强化信息系统建设项目的投入共计22,791,914.71元,报告期内,公司所实行的扩大经营网点覆盖区域的战略取得实质性进展,公司合资设立了中信建投证券有限责任公司,拟收购金通证券。为了适应未来集中交易系统上线网点数量的急剧增加,公司对现有集中交易系统的升级、调试、改进,集中交易项目及其他强化信息系统建设项目的投入共计206,003,738.96元,以适应未来公司因收购、设立新网点造成的网点增加、覆盖区域扩大对信息系统的要求。目前,集中交易系统已经处于调试阶段,已有超过35家营业部上线运行,并初步做好了大规模接受新增营业网点上线的技术准备。此项目2005年产生收益6,240,000.00元。

    中信证券2003年投入4亿元资金用于充实投资银行业务资金、扩大投资银行业务规模、提高承销业务能力,为公司增加约3,532.24万元的收益,已按计划完成全部投资。

    中信证券2003年投入227,686,218.99元用于推动公司金融创新,其中：用于加强网上经纪业务的投入共计2,535.00万元,新版网上交易软件已经进入上线测试阶段,为推动金融创新业务,购买华融资产管理公司所发行的信托收益凭证共计人民币19,000.00万元,用于CDR研究、中信标普指数的开发等金融创新项目的其他费用共计1,234.00万元, 此项目2003年产生收益180.24万元。2004年投入33,967,156.01元,其中用于加强网上经纪业务的投入共计2,009.11万元;用于CDR研究、中信标普指数的开发等金融创新项目的费用共计1,386.89万元。此项目2004年产生收益9,020,733.85元。

    2、前次募集资金实际使用与计划使用情况对照表

    项目名称           募集资金计划使用额   募集资金实际使用额   差异
    收购万通证券           308,020,000.00       308,020,000.00      -
    补充营运资金           370,000,000.00       370,000,000.00      -
    扩大网点覆盖区域       120,000,000.00       120,000,000.00      -
    扩大承销业务规模       400,000,000.00       400,000,000.00      -
    强化信息系统建设       300,000,000.00       300,000,000.00      -
    推动公司金融创新       261,653,375.00       261,653,375.00      -
    合计                 1,759,673,375.00     1,759,673,375.00      -

    3、募集资金使用变更情况

    中信证券2002年招股说明书计划投入67,802.00万元用于控股收购万通证券项目,经中信证券第二届董事会第四次会议批准并经中信证券2003年第二次临时股东大会审议通过,将控股万通证券的方式由原计划单方面增资调整为存量股权收购与增资相结合的方式,实现控股万通证券的目的,由于收购控股万通证券方式的改变,将最多节余募集资金3.7亿元,节余资金用于补充营运资金。上述中信证券变更募集资金投向的决议公告分别刊登于2003年10月18日和2003年11月18日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

    三、审核结论

    经审核,我们认为：中信证券董事会本次编制的《前次募集资金使用情况说明》(截止2005年12月31日)与中信证券募集资金的实际使用情况完全相符。

    四、本报告使用范围说明

    本报告仅供中信证券为本次发行新股目的使用,不得用作任何其他目的。本所同意中信证券将本专项报告作为本次申请发行新股必备的文件,随其他申报材料一起上报,并对本专项报告依法承担相应的责任。

    天华会计师事务所 中国注册会计师 唐金超

    中国?北京 中国注册会计师 黄 薇

    二○○六年三月二十七日

    附件7：关于中信证券股份有限公司关联方占用资金情况的专项审核报告

    关于中信证券股份有限公司关联方占用

    资金情况的专项审核报告

    天华审字2006第009-24号

    中信证券股份有限公司：

    我们审计了贵公司2005年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2005年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、2005年度的现金流量表和合并现金流量表,并于2006年3月27日出具了无保留意见的审计报告。根据中国证券监督管理委员会深圳监管局文件深证局发字[2004]338号《关于加强上市公司资金占用和违规担保信息披露工作的通知》的要求,我们对贵公司关联方占用贵公司资金和贵公司违规担保的情况报告如下：

    一、中信证券股份有限公司关联方占用资金情况：

    截止2005年12月31日关联方占用中信证券股份有限公司资金余额为0元,较期初占用资金余额8,856,127.44元减少了8,856,127.44元,减少比例为100.00%。明细情况如下：

    单位：万元

    关联方名称               关联方与上市公司关系   会计报表科目   期初余额   借方发生额   贷方发生额   期末余额   已计提坏帐准备金额   占用方式和原因   偿还方式   备注
    中信宁波集团公司   与中信证券同受一母公司控制       应收款项     885.61            -       885.61       0.00                 0.00               无   货币资金

    注：该笔款项发生于2002年。

    二、中信证券股份有限公司关联方偿还占用资金情况：

    关联方名称             偿还金额   偿还方式
    中信宁波集团公司   8,856,127.44   货币资金

    三、中信证券股份有限公司关联方新增资金占用情况

    无关联方新增资金占用情况。

    四、中信证券股份有限公司违规担保情况：

    无违规担保情况。

    天华会计师事务所 中国注册会计师 唐金超

    中国?北京 中国注册会计师 黄 薇

    二零零六年三月二十七日