作为中外运空运发展股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和有关法律法规以及《公司章程》的有关规定,我们审查了2005年度公司与关联方发生的日常关联交易情况。

    经审查发现,中外运总公司下属的各省、市公司及中国外运股份有限公司下属的各省、市公司(以下统称"中外运总公司下属单位")需通过本公司中转出口之货物,由本公司负责安排出运,按照市场价格收取运费和服务费。国外代理通过本公司中转进口至国内各中外运总公司下属单位之货物,由本公司收取口岸操作劳务费,对于运费到付货物,由本公司委托有关中外运总公司下属单位收取到付运费。本公司通过国外代理的合营及联营企业(以下简称"合资公司")中转出口之货物,由合资公司负责安排出运,本公司按照市场价格支付运费和服务费。合资公司通过本公司中转进口之货物,本公司负责安排派送,按照市场价格收取运费和服务费。

    中外运总公司下属单位通过本公司中转出口之国际快件,由本公司负责集货、制单、报关、出运,本公司向其收取出口快件费,并与国外各快件公司结算国际段网络费用,与航空公司结算一程国际段运费。本公司与国外各快件公司签订协议,国外进口快件经本公司中转至各地中外运总公司下属单位,各地中外运总公司下属单位负责目的地快件派送,并由本公司支付目的地派送费。本公司通过合资公司中转出口之国际快件,由合资公司负责安排报关、出运,本公司按照市场价格支付运费和服务费。合资公司通过本公司中转进口之国际快件,本公司负责安排派送,按照市场价格收取目的地派送费。

    鉴于关联交易的经常性,公司于2003年与实际控制人、控股股东签署了《关于经常性关联交易的框架协议》,使公司在上述框架协议下,可根据市场实际需求即时决定与外运总公司或外运股份公司及其下属企业的往来或交易；并使交易定价遵循市场公允价格,原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司2003、2004年度股东大会对上述协议的履行情况进行了审议,并同意将该协议的有效期顺延至2005年度股东大会。2005年,公司向关联方提供服务金额合计196,259,578.61元,占同类交易金额的3.97 ％；接受关联方服务金额合计73,469,969.74元,占同类交易金额的2.45％。

    我们认为,公司的日常关联交易有着必要性和持续性,关联交易的定价能在《关于经常性关联交易的框架协议》的指导下进行,符合公平、公正的交易原则,未损害公司利益和全体股东、特别是中小股东利益。公司关联交易的金额占同类交易的比例不大,对公司的独立性没有影响,公司对关联方亦没有形成依赖。

    (下无正文)

    中外运空运发展股份有限公司独立董事签字：

    王斌 徐扬 杨华

    2006年3月27日