北京首创股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会2006年度第一次会议在公司会议室召开。会议应到董事11人,实际表决董事11人。公司董事刘晓光、曹桂杰、冯春勤、郑热力、袁振宇、赵康、张剑平、常维柯和潘文堂出席了公司本次董事会会议,董事杨豫鲁、张恒杰分别委托董事赵康和潘文堂代为出席并行使表决权。会议由董事长刘晓光主持。公司高管人员和部分监事列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》之相关规定。经董事会审议及表决,通过如下决议：

    1.通过《公司2005年度财务决算报告》。

    表决结果为：赞成11票,占有效表决票的100%；反对0票；弃权0票。

    2.通过《公司2005年度利润分配预案》。截止2005年12月31日,本公司共完成净利润481,541,808.65元。根据《公司法》和《公司章程》的规定,提取10%法定盈余公积金,即49,402,197.09元；提取5%法定公益金,即24,701,098.55元；加上年初未分配利润134,292,970.60元,扣除已分配的2004年度利润132,000,000.00元,2005年度可供股东分配的利润为409,731,483.61元。

    公司2005年度利润分配预案为：以2005年12月31日总股本220,000万股为基数,向全体股东每10股派1.80元(含税),共计派发现金396,000,000.00元,未分配利润13,731,483.61元结转下年度。

    3.通过《公司2005年度董事会工作报告》。

    表决结果为：赞成11票,占有效表决票的100%；反对0票；弃权0票。

    4.通过《公司2005年年度报告及其摘要》。

    表决结果为：赞成11票,占有效表决票的100%；反对0票；弃权0票。

    5.通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

    同意公司继续聘任北京京都会计师事务所进行年度报表审计,聘用期为一年,年度报酬为70万元。

    表决结果为：赞成11票,占有效表决票的100%；反对0票；弃权0票。

    6.通过了《关于公司投资山东临沂污水处理项目的议案》

    同意公司投资山东临沂污水处理项目并授权总经理签署项目相关法律文件；根据项目的进展情况同意该项目在2006年-2007年改扩建时,就项目公司不超过7000万元银行贷款提供担保,并授权总经理届时代表公司签署相关文件。具体情况为：

    公司拟以2640万元现金、公司全资子公司首创(香港)有限公司以价值1980万元人民币的等值外汇以及临沂市污水处理厂以评估价值1980万元的实物资产出资共同发起成立临沂首创水务有限公司,合资公司注册资本金为6600万元,特许经营期限30年。该项目目前处理能力为10万立方米/日。

    合资公司将在2007年6月30日前完成对现有10万立方米/日的一期工程工艺改造,并将处理能力扩建到15万立方米/日。经测算,上述改扩建工程直接投资约7700万元,合资公司将通过自有资金及银行贷款解决。

    表决结果为：赞成11票,占有效表决票的100%；反对0票；弃权0票。

    7.通过了《关于公司开展资产证券化相关工作的议案》

    同意公司开展资产证券化相关工作。公司拟以京通快速路未来年度的收费权和政府承诺补贴款产生的预期现金流作为基础资产,发行规模不高于人民币12亿元、期限不超过6年的资产证券化产品,具体发行规模和期限以国家有关部门的批复为准并另行公告。

    表决结果为：赞成11票,占有效表决票的100%；反对0票；弃权0票。

    8.通过《关于召开公司2005年度股东大会的议案》。

    表决结果为：赞成11票,占有效表决票的100%；反对0票；弃权0票。

    以上议案1、议案2、议案3、议案5尚需提交股东大会审议。

    特此公告。

    北京首创股份有限公司董事会

    2006年3月28日