南京栖霞建设股份有限公司2005年度股东大会于2006年3月28日在南京市龙蟠路9号兴隆大厦召开。会议由公司董事会召集,董事长陈兴汉女士主持。出席会议的股东及代理人共13人,代表股份152,637,958股,占公司总股份的72.68%,符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    会议以记名方式投票表决,审议并通过了以下议案：

    1、2005年度董事会工作报告

    赞成票152,637,958股；反对票0股；弃权票0股,赞成票占出席会议有表决权的股份数的100%。

    2、2005年度监事会工作报告

    赞成票152,637,958股；反对票0股；弃权票0股,赞成票占出席会议有表决权的股份数的100%。

    3、2005年度财务决算报告

    赞成票152,637,958股；反对票0股；弃权票0股,赞成票占出席会议有表决权的股份数的100%。

    4、2005年度利润分配预案

    赞成票152,637,958股；反对票0股；弃权票0股,赞成票占出席会议有表决权的股份数的100%。

    5、支付2005年度会计师事务所报酬及2006年度续聘的议案

    赞成票152,637,958股；反对票0股；弃权票0股,赞成票占出席会议有表决权的股份数的100%。

    6、2005年年度报告及年度报告摘要

    赞成票152,637,958股；反对票0股；弃权票0股,赞成票占出席会议有表决权的股份数的100%。

    7、关于2006年日常关联交易的议案

    此项交易为关联交易,关联股东南京栖霞建设集团有限公司、南京栖霞建设集团物资供销有限公司回避表决,出席会议有表决权的股份数为61,619,638股。

    赞成票61,619,638股；反对票0股；弃权票0股,赞成票占出席会议有表决权的股份数的100%。

    8、关于独立董事津贴的议案

    赞成票152,637,958股；反对票0股；弃权票0股,赞成票占出席会议有表决权的股份数的100%。

    9、修改公司章程的议案

    赞成票152,637,958股；反对票0股；弃权票0股,赞成票占出席会议有表决权的股份数的100%。

    10、修改公司治理相关制度的议案

    赞成票152,637,958股；反对票0股；弃权票0股,赞成票占出席会议有表决权的股份数的100%。

    11、关于前次募集资金使用情况的说明

    赞成票152,637,958股；反对票0股；弃权票0股,赞成票占出席会议有表决权的股份数的100%。

    12、关于公司符合增发新股条件的议案

    赞成票152,637,958股；反对票0股；弃权票0股,赞成票占出席会议有表决权的股份数的100%。

    13、关于调整公司增发新股发行方案的议案(注：分项表决)

    (1)发行股票种类

    赞成票152,637,958股；反对票0股；弃权票0股,赞成票占出席会议有表决权的股份数的100%。

    (2)每股面值

    赞成票152,637,958股；反对票0股；弃权票0股,赞成票占出席会议有表决权的股份数的100%。

    (3)发行数量

    赞成票152,637,958股；反对票0股；弃权票0股,赞成票占出席会议有表决权的股份数的100%。

    (4)发行方式

    赞成票152,637,958股；反对票0股；弃权票0股,赞成票占出席会议有表决权的股份数的100%。

    (5)发行价格

    赞成票152,637,958股；反对票0股；弃权票0股,赞成票占出席会议有表决权的股份数的100%。

    (6)发行对象

    赞成票152,637,958股；反对票0股；弃权票0股,赞成票占出席会议有表决权的股份数的100%。

    (7)募集资金用途及数额

    赞成票152,637,958股；反对票0股；弃权票0股,赞成票占出席会议有表决权的股份数的100%。

    (8)增发新股决议有效期

    赞成票152,637,958股；反对票0股；弃权票0股,赞成票占出席会议有表决权的股份数的100%。

    (9)本次增发完成后公司的利润分配方案

    赞成票152,637,958股；反对票0股；弃权票0股,赞成票占出席会议有表决权的股份数的100%。

    (10)增发新股募集资金计划投资项目可行性

    赞成票152,637,958股；反对票0股；弃权票0股,赞成票占出席会议有表决权的股份数的100%。

    14、提请股东大会授权董事会处理本次增发具体事宜的议案

    赞成票152,637,958股；反对票0股；弃权票0股,赞成票占出席会议有表决权的股份数的100%。

    以上议案的具体内容详见2006年2月23日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》的《南京栖霞建设股份有限公司第三届董事会第四次会议决议暨2005年度股东大会通知公告》,及刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《南京栖霞建设股份有限公司2005年度股东大会会议资料》。

    本次会议由江苏世纪同仁律师事务所居建平律师见证并出具法律意见书,认为本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定,会议决议合法、有效。

    南京栖霞建设股份有限公司董事会

    2006年3月28日