本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    为解决重庆三峡油漆股份有限公司(以下简称“渝三峡”、“本公司”或“上市公司”)的控股股东重庆化医控股(集团)公司(以下简称“化医集团”)所控制的关联方重庆三峡涂料工业(集团)有限公司、重庆庆漆实业开发总公司、重庆三峡油漆化工经营部、重庆市渝漆物业发展有限公司、重庆市渝漆涂装防腐工程有限公司(以下简称“关联方”)对本公司的资金占用问题，提高本公司的资产质量，增强本公司的盈利能力和持续经营能力，保护本公司及中小股东利益，根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、中国证监会《关于提高上市公司质量的意见》等有关文件精神，本公司拟受让化医集团拥有的部分非现金资产和部分现金，以抵偿关联方对本公司的资金占用。

    一、交易概述

    由于历史原因和资金困难，关联方长期占用本公司资金。重庆天健会计师事务所有限责任公司对关联方占用本公司的资金进行了专项审计，根据其出具的专项说明(重天健函[2006] 11 号)，截至2005 年12 月31 日，关联方因非经营性原因占用本公司资金余额为5,507 万元。因关联方无力以现金偿还该等占用资金，化医集团准备以拟设立的重庆三峡英力化工有限公司(以下简称“三峡英力”)部分股权及现金3,000 万元，抵偿关联方占用的本公司资金。

    因化医集团是本公司的控股股东，根据有关规定，本次交易构成重大关联交易。公司2006 年第一次(四届九次)董事会会议已审议通过了此次以资抵债事宜。此项交易尚需取得中国证监会审核同意，并需经本公司股东大会批准。

    二、交易对方介绍

    化医集团成立于2000 年8 月25 日，注册资本179,814 万元人民币，法定代表人安启洪，企业性质为有限责任公司(国有独资)。化医集团的实际控制人为重庆市国有资产监督管理委员会。

    化医集团的经营范围：重庆市国有资产监督管理委员会授权范围内的国有资产经营、管理；货物进出口、技术进出口(法律法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得许可后方可经营)。

    截至2005 年12 月31 日，化医集团持有本公司股份86,023,078 股，占总股本比例为49.60%，为本公司的控股股东和实际控制人。

    三、交易标的的基本情况

    (一)以资抵债的债权情况

    重庆天健会计师事务所有限责任公司对关联方占用本公司的资金进行了专项审计，根据其出具的专项说明(重天健函[2006] 11 号)，截至2005 年12 月31日，关联方因非经营性原因占用本公司资金5,507 万元。本次以资抵债交易中，关联方所占用的本公司资金，均由化医集团予以抵偿。

    (二)抵债的资产情况

    1、重庆三峡英力化工有限公司部分股权

    根据化医集团、北京清华紫光英力化工技术有限责任公司(以下简称“清华紫光英力”)签订的《关于共同投资设立重庆三峡英力化工有限公司的协议》，三峡英力是由化医集团、清华紫光英力共同出资组建的有限责任公司。三峡英力注册资本10,000 万元，其中：化医集团拟以人民币现金8000 万元出资，占三峡英力注册资本的80%；清华紫光英力以现有全部HCN 及其衍生物产业链系列专利及一切现有的与HCN 及其衍生物产业链相关的专有技术(包括正在实审和受理中的专利)及技术秘密(包括但不限于生产工艺、装置、配方、检测等)等知识产权出资，参照评估结果作价为2000 万元人民币出资，占三峡英力注册资本的20%。

    上述清华紫光英力拟用于本次出资的“天然气制HCN 及甘氨酸等衍生物相关产业技术”已经中兴华会计师事务所有限责任公司评估，并出具“中兴华评报字(2005)第024 号”《资产评估报告书》。

    三峡英力拟于重庆(长寿)化工园区实施“天然气制5.0 万吨/年甘氨酸项目工程”，上述项目已取得《重庆市企业投资项目备案证》(备案项目编码：

    305115C26311251)，环境影响评价已经《重庆市建设项目环境影响评价审批意见》

    (渝(市)环评审[2005]279 号)确认，并列入2005 年度重庆市技术创新和信息化带动工业化180 项重点实施项目，该项目已由重庆化工设计研究院进行可行性研究并通过化医集团专家组的论证，计划于2007 年达产。

    2006 年3 月24 日，化医集团已将拟用于出资的人民币现金8000 万元划入三峡英力资本金账户。化医集团保证在渝三峡股权分置改革相关股东会议股权登记日前完成三峡英力的设立工作。

    清华紫光英力已出具《承诺函》，承诺：将配合化医集团在渝三峡股改相关股东会议股权登记日之前完成设立三峡英力的工作；同意化医集团在三峡英力设立后将持有的该公司80%的股权置入渝三峡，并放弃优先受让权。

    2、化医集团自有现金3000 万元

    2006 年3 月24 日，化医集团已将拟用于本次资产置换的人民币现金3000万元划入至渝三峡指定账户。

    化医集团拟用上述3000 万元现金及三峡英力80%股权中的25.07%的股权用于偿还关联方对渝三峡全部非经营性占款5,507 万元。

    四、以资抵债的主要内容

    (一)交易定价及定价依据

    经重庆天健会计师事务所有限责任公司审计，截至2005 年12 月31 日，关联方因非经营性原因占用本公司资金5,507 万元。

    本次以资抵债的三峡英力25.07%的股权以化医集团投入三峡英力的2,507万元现金的现值确定；3000 万元人民币现金以现值确定价格。

    (二)抵偿物的交付

    1、股权转让，应于渝三峡股东大会通过以资抵债事宜后十五日内完成股权工商变更登记手续。

    2、3000 万元现金已于2006 年3 月24 日由化医集团划入至渝三峡指定账户，由双方共同监管，待渝三峡股东大会通过以资抵债事宜后由渝三峡享有。

    (三)以资抵债的生效条件和生效时间

    以资抵债的生效条件以本次以资抵债交易得到中国证监会审核无异议、并经本公司股东大会审议通过为条件，自以上述条件满足之日起生效。

    五、控股股东选择以资抵债的原因

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于提高上市公司质量的意见》等文件的规定，控股股东所控制的关联方偿还占用的上市公司资金可以采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等方式。综合考虑化集团的承受能力，采用以资抵债和不足部分以现金清偿的方式解决资金占用问题。

    通过以资抵债的方式向渝三峡置入优质天然气精细化工项目资产及现金，解决了关联方占用上市公司资金的问题，上市公司的盈利能力、财务结构等基本面将得到改善，渝三峡将依托置入的优质天然气精细化工项目资产形成新的利润增长点，实现自身产业结构调整和盈利能力提升，步入良性、快速发展轨道，从而将从根本上保护本公司全体股东的权益，特别是广大流通股股东的权益。

    六、防止控股股东及其关联方占用公司资金行为再次发生的措施鉴于以资抵债方案实施后，化医集团仍为本公司控股股东，为防止控股股东及其关联方占用资金行为的再次发生，本公将根据中国证监会的有关规定，按照《上市公司章程指引》修改公司现行章程，制定完善防范违规占用上市公司资金条款，并建立资金占用的预警机制、对违规占用的经常性审查机制、提高和加强对违规占用的监督机制、对违规占用相关责任人员的处罚和责任追诉机制，杜绝控股股东及其关联方违规占用上市公司资金行为的再次发生。

    七、公司董事会意见

    本公司于2006 年3 月24 日召开了2006 年第一次(四届九次)董事会，对以资抵债事宜进行了审议。本次会议应到董事九名，实到董事九名。

    因本次以资抵债属关联交易，关联董事回避表决。表决结果以全票同意本次以资抵债事宜，并在获得中国证监会审核无异议后提交股东大会审议。

    董事会认为：本次以资抵债方案系化医集团目前所能提供的最佳方案，有利于彻底解决关联方占用上市公司资金的问题。本次用于以资抵债的资产质地优良，有利于提升上市公司持续发展和竞争能力。同时，本公司将加强制度建设，防止控股股东再次发生侵害上市公司利益的行为。

    八、公司独立董事发表的专项意见

    对于本次以资抵债，公司独立董事陶长元、孙芳城、安传礼先生认为：本次以资抵债为上市公司与控股股东之间的关联交易，交易过程遵循了公开、公平、公正的原则，符合《中国人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。交易定价客观公允。通过以资抵债的方式向渝三峡置入优质天然气精细化工项目资产及现金，解决了关联方占用上市公司资金的问题，上市公司的盈利能力、财务结构等基本面将得到改善，渝三峡将依托置入的优质天然气精细化工项目资产形成新的利润增长点，实现自身产业结构调整和盈利能力提升，步入良性、快速发展轨道，从而将从根本上保护本公司全体股东的权益，特别是广大流通股股东的权益。

    九、备查文件

    1、化医集团与本公司签署的《以资产抵债协议》

    2、董事会关于化医集团资抵债的意见

    3、独立董事意见

    4、渝三峡2005 年财务报告及审计报告

    5、关于重庆三峡油漆股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用的专项说明