本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    释 义

    控股股东/化医集团 指 重庆化医控股(集团)公司

    渝三峡/公司 指 重庆三峡油漆股份有限公司

    清华紫光英力 指 北京清华紫光英力化工技术有限责任公司

    三峡英力 指 重庆三峡英力化工有限公司

    本次资产置换暨关联交易 指 渝三峡将部分应收款项、存货及固定资产与化医集团拟出资设立的三峡英力54.93%股权进行置换的交易行为

    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

    元 指 除特别注明外，均指人民币元

    一、 本次交易概述

    1、根据化医集团、渝三峡签订的《资产置换协议》，化医集团以其拟出资设立的三峡英力54.93%股权，置换渝三峡截止2005 年12 月31 日合计经审计账面净值5,492 万元的应收款项、存货和固定资产。

    本次资产置换标的未达到中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》所列示有关标准，故本次资产置换不构成重大资产重组。

    2、化医集团为公司的第一大股东，持有49.60%股权，此项资产置换事宜构成关联交易。公司于2006 年3 月24 日召开2006 年第一次(四届九次)董事会审议通过本次资产置换的议案，关联董事谢华骏回避了表决。

    3、此项交易尚须获得股东大会的批准。由于本次资产置换为公司股权分置改革的组成部分，关于本次交易的议案将与公司的股权分置改革方案合并为一个议案，提交公司2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议。

    因此，本次交易的议案须经参加本次临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加本次临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加本次临时股东大会暨相关股东会议表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。

    4、截至本《资产置换暨关联交易公告》公告日三峡英力尚未设立完毕，若在本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日前三峡英力仍不能完成设立工作，公司将按照深圳证券交易所的有关规定，不迟于本次临时股东大会及相关股东会议股权登记日前最近一个交易日发布公告推迟召开临时股东大会暨相关股东会议。

    二、 本次交易对方介绍

    中文名称： 重庆化医控股(集团)公司

    公司性质： 有限责任公司(国有独资)

    法定代表人： 安启洪

    注册地址： 重庆市渝中区临江路6 号

    成立日期： 2000 年8 月25 日

    注册资本： 179,814 万元

    经营范围：对重庆市国有资产监督管理委员会授权范围内的国有资产经营、管理；货物进出口、技术进出口(法律法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得许可后方可经营)。

    截止2005 年12 月31 日，化医集团资产总额为980,793 万元，净资产280,935万元；2005 年实现主营业务收入778,653 万元，净利润10,000 万元。(以上数据未经审计)

    三、 交易标的基本情况

    (一)公司本次拟置入的化医集团拟出资设立的三峡英力54.93%的股权。

    根据化医集团、清华紫光英力签订的《关于共同投资设立重庆三峡英力天然气化工有限公司的协议》，三峡英力是由化医集团、清华紫光英力共同出资组建的有限责任公司。三峡英力注册资本10,000 万元，其中：化医集团拟以人民币现金8000 万元出资，占三峡英力注册资本的80%；清华紫光英力以现有全部HCN及其衍生物产业链系列专利及一切现有的与HCN 及其衍生物产业链相关的专有技术(包括正在实审和受理中的专利)及技术秘密(包括但不限于生产工艺、装置、配方、检测等)等知识产权出资，参照评估结果作价为2000 万元人民币出资，占三峡英力注册资本的20%。

    上述清华紫光英力拟用于本次出资的“天然气制HCN 及甘氨酸等衍生物相关产业技术”已经中兴华会计师事务所有限责任公司评估，并出具“中兴华评报字

    (2005)第024 号”《资产评估报告书》。

    三峡英力拟于重庆(长寿)化工园区实施“天然气制5.0 万吨/年甘氨酸项目工程”，上述项目已取得《重庆市企业投资项目备案证》(备案项目编码：305115C26311251)，环境影响评价已经《重庆市建设项目环境影响评价审批意见》(渝(市)环评审[2005]279 号)确认，并列入2005 年度重庆市技术创新和信息化带动工业化180 项重点实施项目，该项目已由重庆化工设计研究院进行可行性研究并通过化医集团专家组的论证，计划于2007 年达产。

    2006 年3 月24 日，化医集团已将拟用于出资的人民币现金8000 万元划入三峡英力资本金账户。化医集团并已出具《承诺函》，保证在渝三峡股权分置改革相关股东会议股权登记日前完成三峡英力的设立工作。

    清华紫光英力已出具《承诺函》，承诺：将配合化医集团在渝三峡股改相关股东会议股权登记日前完成设立三峡英力的工作；同意化医集团在三峡英力设立后将持有的该公司的股权置入渝三峡，并放弃优先受让权。

    (二)公司拟置出资产情况

    单位：万元

    序号       项目   账面原值   累计折旧   已计提准备   账面净值
    1      应收款项       5954          0         1199       4755
    2          存货        203          0           29        174
    3      固定资产       3732       2886          283        563
               合计       9889       2886         1511       5492

    重庆康华会计师事务所有限责任公司对公司上述拟置出资产出具了“重康会评报字(2006)第32 号”《资产评估报告书》，评估基准日为2005 年12 月31 日，上述资产评估值为5,467 万元。

    四、 交易合同的主要内容及定价情况

    根据化医集团、渝三峡签订的《资产置换协议》，本次资产置换的主要内容及定价情况如下：

    1、交易标的

    化医集团将其拟出资设立的三峡英力54.93%的股权与渝三峡上述应收款项、存货及固定资产进行置换。

    渝三峡本次置出的资产(截止2005 年12 月31 日的帐面净值为5,492 万元，评估值为5,467 万元)由化医集团委托渝三峡经营管理和处置，化医集团并以上述资产经营管理和处置的全部收益向渝三峡支付委托经营管理费。

    化医集团同意并保证，前述资产无条件永久归渝三峡经营管理和处置，化医集团不得以任何理由收回前述资产和在前述资产上设置抵押、质押等担保权利。

    2、交易价格及定价依据

    (1)置出资产的价格及作价依据

    置出资产的价格以2005 年12 月31 日为基准日的评估价值确定，重庆康华会计师事务所有限责任公司已为本次资产置换出具了“重康会评报字(2006)第32 号”《资产评估报告书》。

    本次资产置换所涉及的拟置出资产2005 年12 月31 日账面净值为5,492 万元，占公司2005 年12 月31 日经审计账面净资产的14.91%；置出资产2005 年12 月31 日评估值为5,467 万元。

    (2)置入资产的价格及作价依据

    本次置入的三峡英力54.93%股权的价格，以化医集团投入三峡英力的5，493万元现金的现值确定。

    3、置换资产差价的处理

    对于资产置换中的差额26 万元，由渝三峡在资产置换完成后15 个工作日内支付给化医集团。

    4、置换期间资产损益的享有和承担

    自置换资产评估和审计基准日起至渝三峡2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过资产置换日期间，置出、置入资产所产生的损益仍然由渝三峡、化医集团各自享有和承担；自渝三峡2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过资产置换日起，置入资产的损益由渝三峡享有和承担，置出资产的损益由化医集团享有和承担。

    5、资产置换的实施与交割

    自渝三峡2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过股权分置改革方案及本次资产置换后十五日内完成置出资产的转移手续；自渝三峡2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过股权分置改革方案及本次资产置换后十五日内完成置入资产的转移手续。

    五、 关联交易的目的及对公司的影响

    作为公司本次股权分置改革的一项重要内容，本次资产置换将为公司置入优质天然气精细化工项目资产，公司的盈利能力、财务结构等基本面将得到大幅度改善。公司将依托置入的优质天然气精细化工项目资产形成新的利润增长点，实现自身产业结构调整和盈利能力提升，步入良性、快速发展轨道，从而将从根本上保护公司全体股东的权益，特别是广大流通股股东的权益。

    六、 独立董事意见

    公司独立董事孙芳城、陶长元、安传礼对于本次资产置换议案发表了如下意见：

    “由于本次资产置换的主体为重庆化医控股(集团)公司和公司，因此与重庆化医控股(集团)公司有关联关系的公司董事均回避了此次决议表决，符合国家有关法规和公司《章程》之规定。

    本次资产置换符合相关法律法规所规定的程序，体现了公开、公平、公正的原则，置换方案客观、公允、合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形，有利于维护市场的稳定。

    通过本次资产置换，向公司置入优质天然气精细化工项目资产，公司的盈利能力、财务结构等基本面将得到大幅度改善。公司将依托置入的优质天然气精细化工项目资产形成新的利润增长点，实现自身产业结构调整和盈利能力提升，步入良性、快速发展轨道，从而将从根本上保护公司全体股东的权益，特别是广大流通股股东的权益。

    综上，我们认为，本次资产置换暨关联交易切实可行，有利于公司和全体股东的利益；交易过程和信息披露符合国家和公司章程的相关规定，符合“公开、公平、公正”的原则，不存在损害中小股东利益的情形，同意公司本次资产置换方案。”

    七、 备查文件

    1、公司2006 年第一次(四届九次)董事会决议

    2、独立董事关于资产置换暨关联交易的独立意见

    3、资产置换协议

    4、重庆三峡油漆股份有限公司2005 年度财务报告及审计报告

    5、“重康会评报字(2006)第32 号”《资产评估报告书》