重要提示：

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关要求，重庆三峡油漆股份有限公司(以下简称“渝三峡”或“公司”)董事会作为征集人向全体流通股股东征集于2006 年4 月28 日召开的审议《重庆三峡油漆股份有限公司股权分置改革及资产置换的议案》的2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的投票权委托。

    中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对本投票委托征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、董事会声明

    公司董事会仅对公司临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议《重庆三峡油漆股份有限公司股权分置改革及资产置换的议案》征集股东委托投票而制作并签署本董事会投票委托征集函(以下简称“本函”)董事会保证本投票委托征集函内容真实、准确、完整，如若投票委托征集函有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏将负个别的和连带的责任。董事会成员保证不利用本次征集投票委托从事内幕交易，操纵市场等证券欺诈行为。

    本次征集投票委托行动以无偿方式进行，董事会所有信息均在主管部门指定的报刊上发布，未有擅自发布信息的行为，所发布的信息未有虚假、误导性陈述。

    二、公司基本情况及本次征集事项

    (一)公司基本情况

    1、公司法定中文名称：重庆三峡油漆股份有限公司

    2、公司法定英文名称：CHONGQING SANXIA PAINTS CO.,LTD

    3、公司股票上市地：深圳证券交易所

    4、股票简称：渝三峡

    5、股票代码：000565

    6、公司法定代表人：苏中俊

    7、公司注册登记日期：1992 年6 月22 日

    8、注册地址：重庆九龙坡区石坪桥正街121 号

    9、办公地址：重庆九龙坡区石坪桥正街121 号

    10、电话：023-68824806

    11、传真：023-68824806

    12、邮政编码：400051

    13、互联网网址：www.sanxia.com

    14、公司电子信箱：zqb0565@sanxia.com；zqb0565@tom.com

    (二)征集事项

    公司临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议的《重庆三峡油漆股份有限公司股权分置改革及资产置换的议案》的投票权。

    三、拟召开的临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的基本情况

    本次征集投票委托仅对2006 年4 月28 日召开的公司2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议有效。

    公司2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议基本情况详见2006年3 月29 日公告的《重庆三峡油漆股份有限公司关于召开2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》。请投资者注意查阅。

    四、征集方案

    本次征集方案具体如下：

    (一)征集对象：截止2006 年4 月19 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    (二)征集时间：自2006 年4 月20 日至2006 年4 月25 日每日9:00 至17:00。

    (三)征集方式：本次征集投票委托为董事会无偿自愿征集，董事会将采用公开方式，在指定的报刊、网站上发布公告进行投票委托征集行动。

    (四)征集程序：

    截止2006 年4 月19 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填写委托投票的授权委托书授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写；第二步：向征集人委托的公司提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司证券部签收授权委托书及其相关文件。

    1、法人股东须提供下述文件：

    (1)最近经年检的法人营业执照复印件；

    (2)法定代表人身份证复印件；

    (3)授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    (4)法人股东账户卡复印件；

    (5)2006 年4 月19 日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    (注：请在上述(1)、(2)、(4)项文件上加盖法人股东公章)

    2、个人股东须提供下述文件：

    (1)股东本人身份证复印件(复印件需能清晰辨认)；

    (2)股东帐户卡复印件；

    (3)股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    (4)2006 年4 月19 日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按《董事会投票委托征集函》指定地址送达。采取专人送达的，以《董事会投票委托征集函》指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为送达日。授权委托书及相关文件送达公司的指定地址和收件人如下：

    地址：重庆九龙坡区石坪桥正街121 号 重庆三峡油漆股份有限公司证券部

    收件人：戎路明

    邮政编码：400051

    电话：023-68824806

    传真：023-68824806

    未在通知规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果，授权股东可按有关规定自行行使临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的投票权。

    (五)委托投票股东提交的投票委托书及相关文件送达后，由重庆源伟律师事务所(以下简称“见证律师”)按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将转交公司董事会。

    经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确定为有效：

    1、已按本投票委托征集函征集程序要求，将投票委托书及相关文件送达指定地点；

    2、在征集时间内提交投票委托书及相关文件；

    3、股东已按本通知附件规定的格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

    4、股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息相符。

    (六)其他事项

    1、股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

    2、股东将征集事项的投票权委托征集人后，在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，征集人将视为其授权委托自动失效。

    3、股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的，且在现场会议召开前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托。

    4、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视为委托股东对其征集事项的授权委托无效。

    征集人已经采取了审慎合理的措施，对投票委托征集函所涉及内容已进行了详细审查，投票委托征集函内容真实、准确、完整。

    附件：授权委托书(注：本授权委托书的剪报、复印件均有效)

    授权委托书

    委托人声明：本公司/本人是在对公司董事会征集投票委托的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

    本公司/本人作为委托人，兹授权委托重庆三峡油漆股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006年4月28日在重庆三峡油漆股份有限公司职工娱乐室召开的2006第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并按本公司/本人的意愿代为投票。

    本公司/本人对本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议各项议案的表决意见：

    审议事项                                                   赞成   反对   弃权
    《重庆三峡油漆股份有限公司股权分置改革及资产置换的议案》

    (注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。)

    委托人身份证号(营业执照或证书号)：

    委托人股票帐号：

    委托人持有股数： 股

    委托人联系电话：

    本项授权的有效期限：自签署日至公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革

    相关股东会议结束。

    委托人签字(盖章)：

    (签字确认，法人股东加盖法人公章)

    签署日期：2006年 月 日