本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    本次会议没有否决或修改提案的情况

    本次会议没有新提案提交表决

    一、会议召开和出席情况

    南海发展股份有限公司于2006年3月28日上午9：00在广东省佛山市南海区桂城南海大道建行大厦11楼公司会议室召开2005年度股东大会,会议由董事会召集,董事长何向明先生主持,出席会议的股东及股东代理人7人,代表股份76,536,088股,占公司有表决权股份总数的36.71%,其中非流通股股东1人,代表股份76,094,508股,流通股股东及股东代理人6人,代表股份441,580股。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。

    二、提案审议情况

    会议以书面记名投票表决方式,逐项审议通过了以下决议：

    1. 审议通过了《公司2005年度董事会工作报告》。

    总表决情况：76,536,088股同意、0股反对、0股弃权,同意股数占出席会议有表决权的股份总数的100 %。

    流通股股东表决情况：441,580股同意、0股反对、0股弃权,同意股数占出席会议有表决权的流通股份总数的100%。

    2. 审议通过了《公司2005年度监事会工作报告》。

    总表决情况：76,536,088股同意、0股反对、0股弃权,同意股数占出席会议有表决权的股份总数的100 %。

    流通股股东表决情况：441,580股同意、0股反对、0股弃权,同意股数占出席会议有表决权的流通股份总数的100%。

    3. 审议通过了《公司2005年度财务决算方案》。

    总表决情况：76,536,088股同意、0股反对、0股弃权,同意股数占出席会议有表决权的股份总数的100 %。

    流通股股东表决情况：441,580股同意、0股反对、0股弃权,同意股数占出席会议有表决权的流通股份总数的100%。

    4. 审议通过了《公司2005年度利润分配方案》。

    公司2005年度实现净利润77,520,083.85元,加上年初未分配利润46,302,241.31元,本年度可供分配的利润为123,823,045.16元。本年度利润分配预案为：以净利润77,520,803.85元为基数,提取10％的法定公积金7,752,080.39元、提取10％的法定公益金7,752,080.39元、提取5％的任意公积金3,876,040.20元后,以2005年末总股本208,514,168股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.50元(含税),共派发现金红利52,128,542.00元。尚余未分配利润52,314,302.18元转入下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

    总表决情况：76,536,088股同意、0股反对、0股弃权,同意股数占出席会议有表决权的股份总数的100 %。

    流通股股东表决情况：441,580股同意、0股反对、0股弃权,同意股数占出席会议有表决权的流通股份总数的100%。

    5. 审议通过了《公司2005年年度报告及年报摘要》。

    总表决情况：76,536,088股同意、0股反对、0股弃权,同意股数占出席会议有表决权的股份总数的100 %。

    流通股股东表决情况：441,580股同意、0股反对、0股弃权,同意股数占出席会议有表决权的流通股份总数的100%。

    6. 审议通过了《关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司进行2006年审计工作的议案》。

    续聘广东正中珠江会计师事务所为公司进行2006年度审计工作,年度财务报告审计费用28万元,会计师事务所为公司服务所发生的差旅费由公司负责。

    总表决情况：76,536,088股同意、0股反对、0股弃权,同意股数占出席会议有表决权的股份总数的100 %。

    流通股股东表决情况：441,580股同意、0股反对、0股弃权,同意股数占出席会议有表决权的流通股份总数的100%。

    7. 审议通过了《公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案》。

    总表决情况：76,514,388股同意、0股反对、21,700股弃权,同意股数占出席会议有表决权的股份总数的99.97 %。

    流通股股东表决情况：419,880股同意、0股反对、21,700股弃权,同意股数占出席会议有表决权的流通股份总数的95.09%。

    三、律师见证情况

    国信联合律师事务所卢旺盛律师现场见证了本次股东大会,并出具了法律意见书；该法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定,出席会议人员的资格、会议召集人资格、会议的表决程序、表决结果均合法有效。

    四、备查文件

    1、 本次股东大会会议记录；

    2、 经与会董事签字的本次股东大会决议；

    3、 国信联合律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

    特此公告。

    南海发展股份有限公司

    董事会

    二OO六年三月二十九日