本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    公司拟收购北京金融街建设开发有限责任公司(以下简称"开发公司")金融街A5地块的国有土地使用权。

    由于公司副董事长曲明光曾任开发公司法定代表人且离任时间不足12个月，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6的有关规定，开发公司与本公司构成关联关系，本次交易属于关联交易。由于本次收购金额高于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据相关规定，本次交易属重大关联交易，须报公司股东大会审议批准，关联股东须回避表决。

    公司于2006 年3月28日召开四届十一次董事会会议，审议通过了《关于公司收购北京金融街建设开发有限责任公司金融街A5地块的议案》。本次关联交易经公司独立董事事前认可，关联董事曲明光先生在审议本议案时主动回避表决。

    二、本次关联交易对方的基本情况

    (一)北京金融街建设开发有限责任公司

    中文名称：北京金融街建设开发有限责任公司

    工商登记类型： 有限责任公司

    注册地点：北京市西城区金融大街33 号通泰大厦B 座11层

    办公地点：北京市西城区金融大街33 号通泰大厦B 座11 层

    法定代表人：董利平

    注册资金：11,443.4719 万元

    税务登记证号码：地税京字110102101384103000

    经营范围：房地产开发；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

    主营业务：房地产开发

    截止2005 年12 月31 日，开发公司的资产总额为312,049.95万元(未经审计)，负债总额为288,622.61 万元(未经审计)，净资产为23,427.34 万元(未经审计)，净利润为7,030.15 万元(未经审计)。

    最近五年内，开发公司未受过行政处罚和刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    开发公司主要股东为北京华融综合投资公司占50％比例，北京金恒信投资有限公司占34％比例，北京天泰置业有限公司占10％比例，北京金诚泰投资有限公司占6％比例。开发公司主要控制人为其法定代表人：董利平。

    (二)交易双方的关联关系

    公司副董事长曲明光先生曾任开发公司法定代表人且离任时间不足12个月，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6的有关规定，开发公司与本公司构成关联关系。

    三、本次关联收购标的的基本情况

    (一)交易标的

    本次交易的标的，为开发公司持有的金融街A5地块的国有土地使用权。该地块系开发公司于2002年8月与北京新盛房地产开发有限公司(简称"新盛公司")进行债权债务重组，新盛公司将A5地块土地开发权转让给开发公司，折抵相应债务所得。

    本次拟收购的金融街A5地块位于北京市西城区西二环路东侧，金融大街与武定侯街交叉口西北角。东至金融大街(西二环辅路)，南至武定侯街，西至金融街A6地块，北至金融街A4地块。该地块实际开发程度为红线外"七通"(即通路、供水、排水、供热、供气、通电、通讯)，红线内"七通一平"(即通路、供水、排水、供热、供气、通电、通讯、场地平整)。

    地块总占地面积13767.91平方米，总建筑面积约8万平方米，其中地上建筑面积6万平方米，地下建筑面积2万平方米。土地用途为办公、商业、地下车库、地下物业管理用房。

    开发公司拥有的上述地块的国有土地使用权未设定担保、抵押，不存在其他任何限制转让的情况，该国有土地使用权没有涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    四、关联交易的主要内容和定价政策根据国家有关规定，本次收购属于国有土地使用权的转让，须按国家规定完成转让工作。

    根据北京德威评估有限责任公司于2006年3月22日出具的德威评报字(2006)第9号《资产评估报告》，评估公司采取假设开发法评估后的金融街A5地块的评估价值为67,964万元，经公司与开发公司协商，本次收购的土地价款参照上述公允价值，具体数额为67,887万元。

    此外，由于开发公司前期已对A5项目进行了可行性规划和设计，公司拟将上述设计方案一并收购，收购价格为开发公司实际发生的设计费，金额为971.655439万元。上述两项费用合计68,858.655439万元。

    五、本次收购的目的及对本公司经营的影响

    本次收购是公司实施可持续发展策略的措施之一，通过收购金融街A5地块国有土地使用权可以增加公司在金融街区域优质土地资源的储备，有利于增加公司价值。

    六、独立董事的意见

    根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司章程的有关规定，我们作为金融街控股股份有限公司(以下简称"公司")独立董事，在仔细审阅公司董事会向我们提交的有关资料并就有关情况向公司董事及有关工作人员进行问询的基础上，基于我们个人的客观、独立判断，就公司受让关联企业开发公司的金融街A5地块国有土地使用权的关联交易事项发表如下意见：

    1、我们认为此项关联交易的批准和受让的程序符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，是公司董事会基于审慎原则做出的决定。

    同意将此项交易提交股东大会审议。

    2、我们认为受让关联企业开发公司金融街A5地块国有土地使用权不存在损害公司和全体股东利益的情形。

    七、本公司董事会的意见

    公司董事会认为：本次收购符合公司的长期发展战略，可以避免同业竞争并增加公司在金融街区域的土地储备，有利于公司的可持续发展，因此同意按法定程序启动收购开发公司金融街A5地块的相关手续。授权经理班子在公司股东大会审议通过本次交易后，按照协议相关规定，利用自有资金支付本次交易金额并办理相关具体事宜。