要 点

    ● 股改支付对价略高于理论支付价格

    ● 大股东注入煤炭资产及低价转让股权支持股改

    ● 以股抵债解决大股东占用资金,大股东实际支付成本高于净资产1.86元/股

    ● 锁定承诺和出售价格,显示公司对未来信心与对流通股东利益重视

    ● 公司未来发展广阔

    一、股改支付对价略高于理论支付价格

    公司根据股改普遍原则,即流通股股东在历次融资中所支付的成本,与非流通股持股成本形成得出公司理论支付对价为2.42股。考虑到公司股价在股改实施前,流通股股价可能上升带来的对价的动态上升及方案实施后,受多种因素影响,公司股价存在一定的不确定性,有可能低于理论价格,为尊重流通股股东的利益和决定权,经江淮动力(行情,论坛)非流通股股东江动集团同意,非流通股股东愿意提高对流通股股东支付的对价股份数量,将股权分置改革的方案确定为:流通股股东每10 股获得2.6 股对价股份。该方案略高于理论支付价格,低于10送3的市场平均价格。

    二、大股东注入煤炭资产及低价转让股权支持股改

    大股东东银集团注入优质资产煤矿资产,该煤矿是一家大型无烟优质煤矿,地质储量793万吨,今后能源日益紧张,煤炭价格将长期保持坚挺,将为公司带来稳定的利润。大股东将迪马股份(600565)1200万股法人股以每股5.02元的净资产值转让给江淮动力(行情,论坛),用来抵偿占用公司的款项,并且帮江淮动力(行情,论坛)支付股改对价,迪马股份股最新收盘价8.77元,江淮动力(行情,论坛)账面可获4500万元差价。虽然对江淮动力(行情,论坛)来说,迪马股份非流通股在限售期结束后的价格才有真正的意义,但是该项交易大股东实实在在付出了较大的代价,显示出大股东的诚意。不过重组毕竟不是最终目的,说到底,无论对江淮动力(行情,论坛)、迪马股份还是其他什么公司而言,借助股改的机遇,将历史上由于体制弊端和理念错误而造成的错误进行纠正,以正确的价值观,为所有的股东创造价值,才是所有上市公司的正道。

    三、以股抵债解决大股东占用资金,大股东实际支付成本高于净资产1.86元/股

    从公司直接控制人东银集团02年收购江动集团中可以看到,东银集团持有江淮动力(行情,论坛)的成本是每股4.36元,并且还附带收购了江动集团的其他资产。本次股改,实际支付对价人是东银集团,支付股份数额为2974万股,支付后东银集团持股成本为5.17元/股,远高于3.31元/股的股改停牌前3.23元的价格。

    股权分置改革完成后,公司控股股东江动集团拟以其所持有的公司的部分股份抵偿其对公司的部分欠款。截至2005年12月31日,江动集团对本公司的非经营性资金占用及资金占用费累计93,796,419.61元。江动集团将以2,420万股社会法人股清偿对公司的资金占用及相应的资金占用费80,285,920元,同时承诺在2006年11月30日以前再以资产清偿不少于1,000万元,剩余部分在2006年12月31日以前全部以现金清偿,彻底解决大股东资金占用问题。如在以股抵债方案实施前,江淮动力(行情,论坛)实施资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时,则以股抵债的股份数量和抵债价格作相应调整,以股抵债的金额不变。

    尽管以净资产定价的以股抵债方案中,流通股股东处在弱势地位。但在非全流通背景下,以股抵债股份作价不低于净资产值,是国有企业的底线,现阶段公司也难以突破此框架。况且实际控制人东银集团持股的成本远远超过净资产值。因此,在江淮动力(行情,论坛)这个个案中,大股东以股抵债实际付出高于净资产值1.86元/股。

    四、锁定承诺和出售价格,显示公司对未来信心与对流通股东利益重视

    除法定承诺外,江动集团同时承诺:在法定的12个月的禁售期满后36个月内,通过深圳证券交易所挂牌交易出售江淮动力(行情,论坛)股票的价格不低于每股6.00元。

    从公司的锁定和出售价格看出,相比较股改后2.86元左右的除权价格,在一个较长的时期和较大的价格区间内,公司二级市场股价不会受到冲击,应主要取决于公司未来的发展。公司经过大股东注入煤炭资产、低价转让迪马股份股权和参股具有重庆黄金地段地产的重庆东原房地产开发项目后,业务结构得到优化,有较强的互补性,公司盈利能力大大增强,稳定性增强。

    五、公司未来发展广阔

    (一)柴油机业务

    公司是国内小型柴油机行业的龙头企业,主导产品小型柴油机产销量连续多年名列行业前茅,产品荣获"国家免检产品"称号,产销量连续几年名列前茅,出口率最高。公司部分产品已通过EPA、CARB认证,取得进军欧美国际市场的通行证。其"江动"品牌在国内外市场享有很高的信誉,产销增长绝对额连续三年居全国同行业的第一位。2004年公司销售发动机首次突破了百万台大关,主营业务利润达1.934亿元,净利润同比增长117.06%,。2005年主营收入增长10.75%,净利润增长2.92%。随着国家扶持"三农"力度的加大、农民收入的逐年增加及《农业机械化促进法》的出台,农民购买力将进一步提高,国内农机市场将持续向好。公司持有G迪马15％的股份,有望为公司车用多缸柴油机提供发展平台。同时,公司积极开拓工程机械市场,公司产品应用的空间将会大大提升,进一步加强公司在农村市场和工程市场的占有率,公司柴油机业务增长前景可期。

    (二)煤炭业务

    在世界能源日趋紧张的情况下,煤炭价格也将保持强势,公司取得奉节阳北煤矿90%的股权,该煤矿出产的均是优质无烟煤,预计将为公司每年贡献1000万元利润。

    (三)房地产股权投资

    公司参股的重庆东原房地产开发有限公司所开发的项目已开始进入收获期,其中"中央美地"一期工程近10万立方米的项目、中央大街项目已开盘,这都将为公司带来丰厚的投资回报,同时在重庆黄金地段南滨路和北部新城人和地块的房地产项目也具有相当大的增值潜力。重庆近期房价涨幅达到27%,并进一步看涨,公司将获得不菲的投资收益。

    (四)专用车和广电网络

    公司持有15%股权的迪马股份主营防弹运钞车、高科技警用车、公路养护车和移动工具车等系列专用车。专用汽车具有广阔的市场发展前景,但其生产具有小批量多品种的特点,专用汽车的需求更加个性化、专业化且科技含量不断提高,防弹运钞车的需求较难有增长,市场竞争更趋激烈,行业平均利润水平呈下降趋势。为适应市场竞争的需要,公司将进一步推进企业技术改造和创新,加大技术开发力度,不断开发新产品,尤其大力发展高科技警用车系列、移动工具车系列,从而优化产品结构；进一步拓展新的专用汽车产品；狠抓销售龙头,加大市场推广,提高市场占有率。同时公司将拓展广电及房地产业务,相继收购四川省广播电视网络有限责任公司37%股权和成都东银信息技术有限公司80%股权,从事广电产品的开发,形成公司新的利润来源。应该看到广电网络的股权投资是有眼光的,必将为公司带来巨大的资本增值。

    总 结

    江淮动力(行情,论坛)10送2.6的股改对价方案,及以股抵债的偿债计划是在综合考虑了非流通股股东和流通股的持股成本,推出的有比较积极意义的方案。其中,表面上看大股东是以3.31元/股的净资产值作价以股抵债,实际上大股东用以抵债的非流通股买入成本为5.17元/股。在以股抵债的方案中,大股东付出代价多处境资产值4500万元,显示大股东的诚意。以股抵债方案实施后,公司总股本将缩小8.5%,每股业绩按不变价提升8.5%。从公布股改方案复牌后公司股价在大盘下跌的情况下两天大涨14%可以看出,公司的方案市场认可度很高。