本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    江苏华西村股份有限公司第三届第六次董事会会议于二O0六年三月二十七日上午八时在江苏华西村金塔宾馆会议室召开。本次会议的会议通知于2006年3月16日以送达和传真的形式发出。本次会议应到董事九人，实到九人(孙云丰、吴协恩、李满良、吴明、卞武彪、吴文通、施平、金曹鑫、徐小娟)。公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长孙云丰先生主持，会议形成如下决议：

    一、审议通过《2005年度董事会工作报告》(全文详见https://www.cninfo.com.cn)；

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    二、审议通过《2005年度财务决算报告》；

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    三、审议通过《2005年度利润分配预案》；

    经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，公司2005年实现净利润4278.95万元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%的法定盈余公积427.89万元和提取5%的公益金213.95万元，加上年初未分配利润22075.57万元，减去分配2004年度现金红利3027.44万元，共计可供投资者分配的利润为22685.24万元。现根据公司实际情况，拟以公司2005年度分红派息股权登记日收市后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元(含税)，由于公司可转换公司债券处于转股期，现金红利的金额目前无法确定，剩余利润结转下年度。本年度公司不送红股也不进行资本公积金转增股本。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    四、审议通过《2005年年度报告正文及其摘要》；

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    五、审议通过《关于增加公司注册资本的议案》；

    因公司可转换债券正处于转股期，2005年度，公司发行的可转换公司债券"华西转债"共有5,007,000元转成公司发行的"华西村"股票775,071股，公司的总股本从302,743,592股增加到303,518,663股。根据公司股本的变化，公司的注册资本也相应增加到303,518,663元。为此，特提请股东大会授权董事会具体办理公司注册资本增加后的工商变更登记手续。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    六、审议通过《<公司章程>(修订稿)的议案》；(全文详见https://www.cninfo.com.cn)

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    七、审议通过《独立董事2005年年度述职报告》；(全文详见https://www.cninfo.com.cn)

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    八、审议通过《关于公司日常关联交易的议案》；

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事吴协恩回避表决。

    九、审议通过《<综合服务协议>等关联交易的议案》；

    2006年1月，公司与华西集团重新签订了《综合服务协议》，约定由本公司向华西集团有偿提供生产及生活所需的电、汽服务。华西集团为本公司有偿提供生产所需的水、通讯、宾馆、会务服务，向本公司员工提供职工宿舍及配套设施、医疗等相应服务。协议有效期一年。

    2006年1月，公司与江阴市华西纺织厂签订了《货物购销框架协议》，约定公司向江阴市华西纺织厂购买毛条、棉纱等原辅材料。协议有效期一年。

    2006年1月，公司与江阴市华西染整有限公司签定了《委托加工协议》，约定为本公司精毛纺产品进行染色和定型等加工业务。协议期限为一年。

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事吴协恩回避表决。

    十、审议通过《关于修正公司可转债转股价格的议案》；

    根据公司《可转换公司债券募集说明书》的有关规定，当本公司股票(A股)在任意连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价不高于当期转股价格的90%时，本公司董事会有权在不超过10%的幅度内向下修正转股价。修正幅度在10%以上时，由董事会提议，股东大会通过后实施。修正后的转股价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产值。

    本公司A股股票已在任意连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价不高于当期转股价格的90%，符合募集说明书向下修正转股价格的有关规定，经公司董事会提议，将公司可转债转股价格由5.24元下调至2.80元，下调幅度为46.56%，并提交股东大会审议。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    十一、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

    随着公司投资项目的建成投产，流动资金的需求也不断增多。为保证公司生产经营的需要，2006年公司拟向银行申请25亿元人民币的综合授信额度，其中短期借款的累计发生金额在20亿元人民币以内，以补充公司流动资金的不足。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    十二、审议通过关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司财务审计机构的议案；

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    十三、审议通过关于召开2005年度股东大会的议案。

    1、会议时间：2006年4月28日(星期五)上午9时

    2、会议地点：江苏江阴华西村金塔宾馆会议室

    3、会议审议事项：

    (1)审议《2005年度董事会工作报告》；

    (2)审议《2005年度监事会工作报告》；

    (3)审议《2005年度财务决算报告》；

    (4)审议《2005年度利润分配预案》；

    (5)审议《2005年度报告正文及其摘要》；

    (6)审议《关于增加公司注册资本的议案》；

    (7)审议《<公司章程>(修订稿)的议案》；

    (8)审议《独立董事2005年年度述职报告》；

    (9)审议《关于公司日常关联交易的议案》；

    (10)审议《<综合服务协议>等关联交易的议案》；

    (11)审议《关于修正公司可转债转股价格的议案》；

    (12)审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

    (13)审议《关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司的议案》；

    本次会议采用现场表决方式。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    特此公告

    江苏华西村股份有限公司独立董事关于公司对外担保等有关事项的独立意见

    一、关于对外担保的专项说明及独立意见

    根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)的有关规定，我们审阅了江苏天衡会计师事务所出具的《关于江苏华西村股份有限公司与关联方资金往来及对外担保等情况的专项说明》，经过认真负责的核查，对公司累计和当期对外担保情况、执行56号文的有关规定的情况进行专项说明，并发表如下独立意见：

    一、公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况；

    二、公司不存在直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况；

    三、公司不存在对外担保总额超过净资产50%的情况；

    四、公司无对外担保的行为，也不存在要求对方提供反担保的情况。

    五、公司已经严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》的有关规定，执行对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务，并如实提供公司全部对外担保事项。

    二、关于2006年度公司日常关联交易预计情况的独立意见

    公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，并将该议案提交公司2005年度股东大会审议。我们认为，本议案涉及关联交易的定价是公平合理的，体现了公平、公正、公允的原则，没有损害公司和投资者的利益。