本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    江苏天奇物流系统工程股份有限公司第二届董事会第五次会议于2006 年3 月16日以书面及电子邮件形式发出，会议于2006 年3 月26 日下午在无锡市湖滨饭店召开。会议应到董事15 名，实际参加会议董事 13 名(独立董事黄文俊因公出国授权委托独立董事彭砚苹参加会议)，董事王宏因公出差请假未出席会议，董事浦浩清未出席会议。公司3 名监事、一名非董事高管列席了会议。会议由董事长白开军主持。参加会议的董事符合法定人数，董事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。会议审议通过如下决议：

    1、审议通过《2005 年度总经理工作报告》，13 票赞成，反对 0 票，弃权 0 票。

    2、审议通过《2005 年度董事会工作报告》；13 票赞成，反对 0 票，弃权 0 票。

    3、审议通过《2005 年度公司财务决算方案》；13 票赞成，反对 0 票，弃权 0 票。

    4、审议通过《关于2005 年高级管理人员奖金发放方案》，12 票赞成，反对 1 票，弃权0 票。

    根据2005 年各高管人员的工作业绩与公司整体经营业绩，同意下列高管人员的奖金发放方案：

    董 事 长：白开军 15 万元

    总 经 理：杨 雷 12 万元

    董事会秘书：费新毅 11 万元

    财务负责人：周晨昱 7 万元

    董事长白开军作为内部董事，其担负了公司部份生产经营任务。根据2004 年度股东大会精神，其因经营工作业绩所得奖金由公司董事会审议批准。

    独立董事蔡桂如、彭砚苹、黄文俊、杜越新、吴清一意见：同意2005 年度高级管理人员奖金发放方案。

    5、审议通过《2005 年度公司利润分配预案》；13 票赞成，反对 0 票，弃权 0 票。

    经深圳天健信德会计师事务所审计，母公司2005 年度实现净利润23,740,295.49 元，加上年初未分配利润62,688.576.91 元，可供分配的利润为86,428,872.40 元。按2005 年净利润提取10%的法定盈余公积金2,374,029.55 元，提取5%的法定公益金1,187,014.77 元后，减去应付普通股股利5,755,490.20，可用于股东分配的利润为77,112,337.88 元。

    2006 年3 月26 日公司董事会通过2005 年度分配方案：为提高公司持续经营能力，加大对海外市场的投入，2005 年度不作现金利润分配方案，其可分配利润滚存至下一年度；本年度以资本公积金转增股本，以2005 年12 月31 日母公司总股本57,554,902 股为基数，向全体股东每10 股转增6 股，转增后公司总股本57,554,902 股增加至92,087,843 股，资本公积金由139,358,452.04 元减少至104,825,511.04 元。

    独立董事蔡桂如、彭砚苹、黄文俊、杜越新、吴清一意见：同意公司为提高公司持续经营能力，2005 年度不作现金利润分配方案。

    6、审议通过《2005 年度报告正文与摘要》；13 票赞成，反对 0 票，弃权 0 票。(全文详见巨潮网https://www.cninfo.com.cn)

    7、审议通过《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，13 票赞成，反对 0 票，弃权 0 票。(具体详见2006 年3 月29 日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网https://www.cninfo.com.cn 上的公告)

    8、审议通过《关于募集资金使用情况的专项说明》，13 票赞成，反对 0 票，弃权 0票。(具体详见2006 年3 月29 日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网https://www.cninfo.com.cn 上的公告)

    9、审议通过《关于修改公司章程的议案》，13 票赞成，反对 0 票，弃权 0 票。(全文详见巨潮网https://www.cninfo.com.cn)

    10、审议通过《关于调整研究开发中心与综合信息系统技术改造项目部份实施计划的议案》，13 票赞成，反对 0 票，弃权 0 票。

    研究开发中心与综合信息系统技术改造项目于2001 年经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资(2001)91 号文批准。该项目获批投资总额2908.10 万元，主要用于购置先进的研发设备、检测设备。该项目原计划采用租赁方式租用江苏南方天奇集团公司2500 平方米厂房用于研究开发场地。现因江苏南方天奇集团公司厂区与本公司同属拆迁地块，该地块已由政府土地储备中心以拍卖方式拍卖给本公司下属子公司无锡天奇置业有限公司开发商业住宅房。

    为解决该项目的经营用房问题，本公司拟在此次老厂区搬迁新建厂区规划过程中，结合新办公楼的建设，增加研发中心办公用房4000 平方米。鉴于原计划投入的设备目前市场价格有所调整，价格已下降，在保证该项目顺利实施的基础上，计划调整设备费用600 万元用于研发中心办公用房4000 平方米的建设，具体调整前后明细如下：

    资金用途           调整前金额(万元)   调整后(万元)
    投资概算总额                2908.10        2908.10
    一、项目总投资              2845.40        2845.40
    1、固定资产投资             2818.54        2818.54
    (1)主要设备                 2057.78        1457.78
    (2)安装工程                   49.53          49.53
    (3)建筑工程                  125.00         725.00
    (4)其他费用                  586.23         586.23
    2、铺底流动资金               26.86          26.86
    二、配套流动资金              62.70          62.70

    独立董事蔡桂如、彭砚苹、黄文俊、杜越新、吴清一意见：此次项目内部实施计划的调整是建立在客观实际的基础之上的，其未改变该项目的实际实施，更符合公司项目实施发展的需要。本次会议在审议该议案时，其会议程序合法有效，未发现损害中小投资者利益的情形。因此，同意本次董事会关于调整实施计划的决议。

    保荐机构长城证券有限责任公司及保荐代表人范文伟、奈学雷意见：

    (1)公司董事会根据市场环境的变化和公司自身发展的需要，作出了对公司首次发行上市时承诺的募集资金投资项目“研究开发中心与综合信息系统技术改造项目” 部份实施计划进行调整的决议。董事会按照有关规定履行了相应的决策程序，董事会决策程序合法合规，参加本次会议的独立董事发表了同意意见。

    (2)需提请股东注意的事项

    我们关注到，天奇股份拟在“研究开发中心与综合信息系统技术改造项目”原投资概算总额(2908.10 万元)不变的情况下，将原计划用于设备投入的600 万元调整为建设4000平方米的建筑物，用于该项目经营用房。

    我们认为，该项目投资概算结构已经发生了重大变化，属于重大事项。公司应就本次项目调整提供详细的可行性分析，并将本次项目调整事项提交公司股东大会批准11、审议通过《关于提议股东大会免去浦浩清董事职务的议案》，13 票赞成，反对 0 票，弃权 0 票。

    内部董事浦浩清，2005 年3 月离开本公司。自其离开本公司后，公司共召开过4 次董事会，浦浩清连续4 次未出席会议，也未委托其他董事出席；其离开公司后，从事与公司主营业务相同的行业，严重违反董事勤勉尽责义务。根据《公司法》及公司章程的规定，同意提议股东大会免去其董事职务。

    独立董事蔡桂如、彭砚苹、黄文俊、杜越新、吴清一意见：同意公司按照相关规定及程序免去浦浩清董事职务。

    12、同意于2006 年5 月12 日召开2005 年度股东大会，会议地点：无锡市湖滨饭店。

    股权登记日：2006 年5 月9 日。13 票赞成，反对 0 票，弃权 0 票。

    上述2、3、5、6、7、9、10、11 议案尚需提交股东大会审议表决。

    特此公告！