本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    沈阳惠天热电股份有限公司第四届董事会第十一次会议于2006 年3 月26 日上午9 点在公司总部会议室召开，会议由董事长孙杰主持，会议通知于2006 年3 月16 日以电话及传真方式发出。会议应到董事9 名，实到董事9 名，监事会成员列席会议，会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定，经与会董事举手表决做出如下决议：

    一、审议通过了《2005 年度董事会工作报告》(9 票同意，0 票反对，0 票弃权)；

    二、审议通过了《2005 年度总经理业务报告》(9 票同意，0 票反对，0 票弃权)；

    三、审议通过了《2005 年度财务决算报告》(9 票同意，0 票反对，0 票弃权)；

    四、审议通过了《2005 年年度报告》及《2005 年年度报告摘要》(9 票同意，0 票反对，0 票弃权)；

    五、审议通过了《2005 年度利润分配预案》(9 票同意，0 票反对，0 票弃权)：

    经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计，公司2005 年度实现净利润-97,958,837.10 元，加上年初未分配利润50,393,230.13 元，实际可供股东分配利润为-47,565,606.97 元。鉴于公司目前生产经营出现亏损，本年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

    独立董事认为：2005 年度，由于业绩出现亏损，公司董事会作出2005 年度利润不进行分配决定，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

    六、审议通过了《关于续聘会计师事务所及确定其报酬的议案》(9 票同意，0 票反对，0 票弃权)：

    公司2006 年度继续聘任利安达信隆会计师事务所有限责任公司为公司审计机构，年度审计费用拟定为55 万元(不含差旅费)，聘任期限为一年。

    独立董事认为：公司2006 年度继续聘任原审计机构对公司财务进行审计，并确定审计费用，符合《公司章程》及相关规定，确定的审计费用公平合理。

    七、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》(9 票同意，0 票反对，0 票弃权)(内容详见公司刊登在中国证监会指定网站https://www.cninfo.com.cn 的公告)：

    根据中国证监会近期发布的证监公司字[2006]38 号《关于印发<上市公司章程指引

    (2006 年修订)>的通知》要求，结合公司实际情况，对《公司章程》整体作以修订。

    八、审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》(9 票同意，0 票反对，0 票弃权)(内容详见公司刊登在中国证监会指定网站https://www.cninfo.com.cn 的公告)：

    根据中国证监会近期发布的证监公司字[2006]21 号《关于发布<上市公司股东大会规则>的通知》要求，结合公司实际情况，对公司《股东大会议事规则》整体作以修订。

    九、审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》(9 票同意，0 票反对，0 票弃权)(内容详见公司刊登在中国证监会指定网站https://www.cninfo.com.cn 的公告)：

    根据《公司法》(2005 年修订)、《证券法》(2005 年修订)及中国证监会近期发布的证监公司字[2006]38 号《关于印发<上市公司章程指引(2006 年修订)>的通知》要求，结合公司实际情况，对《董事会议事规则》整体作以修订。

    十、审议通过了《关于修改<对外担保管理规定>的议案》(9 票同意，0 票反对，0 票弃权)(内容详见公司刊登在中国证监会指定网站https://www.cninfo.com.cn 的公告)：

    根据中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会发布的证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，结合公司实际情况，对《对外担保管理规定》整体作以修订。

    十一、审议通过了《关于会计估计变更的议案》(9 票同意，0 票反对，0 票弃权)：

    1、会计估计变更内容及原因

    随着供暖行业改革的不断深化并结合公司收费的现状和供暖业务的特点，为准确反映公司财务状况和经营成果，决定将应收款项坏账准备的计提比例由按应收款项年末余额的6%变更为按应收款项年末余额的8%。

    2、会计估计变更对公司会计报表的影响

    2005 年度公司采用了新的会计估计进行了会计处理，按照新的坏账准备计提比例使合计多计提坏账准备9,566,994.06 元，使当年合计减少净利润9,566,994.06 元。

    独立董事发表意见：2005 年度，公司决定将应收款项坏账准备的计提比例由按应收款项年末余额的6%变更为按应收款项年末余额的8%，该项变更属于会计估计变更事项，符合企业会计制度和企业会计准则的规定，也符合公司收费的现状和供暖业务的特点，准确反映了公司的财务状况和经营成果。

    十二、审议通过了《关于取消投资和平南区集中供热项目的议案》(9 票同意，0 票反对，0 票弃权)：

    沈阳市和平南地区集中供热工程项目为公司计划利用51393 万元，在沈阳市和平南地区包括长白地区和以和平区南部砂山地区为主的区域，分期进行安装10 台70MW 热水锅炉的工程项目建设。

    公司2005 年3 月4 日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了上述投资议案，3 月17 日对外披露了该项投资内容。2005 年3 月25 日，该议案提交“公司2004 年度股东大会”获表决通过。

    由于政府部门对上述地区工程项目重新规划，投资主体发生变动，公司未能按计划投入该项目建设，经研究决定，拟取消投资沈阳市和平南地区集中供热工程项目，提请“公司2005 年度股东大会”审议。

    十三、审议通过了《关于取消合资组建沈阳国惠热电有限公司的议案》(9 票同意，0票反对，0 票弃权)：

    关于合资组建沈阳国惠热电有限公司概况：公司计划与联美(中国)投资有限公司、北京荣盛投资有限公司，共同出资2000 万美元组建以经营城市供热行业投资为主的沈阳国惠热电有限公司。

    公司2005 年3 月4 日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了上述投资议案，3 月17 日对外披露了该项投资内容。由于上述拟投资组建公司用地规划发生变动，该项合资合作未能实施，经研究决定，取消合资组建沈阳国惠热电有限公司的投资计划。

    十四、审议通过了《关于新北热电以经评估的换热站等固定资产偿还本公司垫付款的议案》(9 票同意，0 票反对，0 票弃权)：

    1999 年，沈阳市第二热力供暖公司(简称“二热公司”)因本公司参股子公司沈阳新北热电有限责任公司(简称“新北热电”)筹建和生产经营的需要，以垫付形式转给新北热电换热站、车辆等固定资产，共计人民币3,569,424.06 元。2000 年，本公司实施配股方案，通过国有股股东以二热公司净资产认购应配股份的方式吸收合并二热公司，二热公司成为本公司全资子公司，进而形成了本公司的关联方欠款问题。基于上述历史成因，经本公司与新北热电确认，截止2005 年11 月30 日新北热电占用本公司垫付款共计人民币4,082,554.07 元整。

    2005 年3 月，中国证监会辽宁证监局下达了《重点关注的通知》，对公司关联方新北热电公司的欠款事项给予重点、持续关注。按照中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，以及中国证监会辽宁证监局的要求，经本公司与新北热电协商，新北热电以经评估后的104 号换热站的房屋、换热设备、供暖管线、及车辆等固定资产共计人民币3,450,741.45 元偿还本公司部分垫付款，其余的垫付款共计人民币631,812.62 元，将在2006 年4 月30 日前全部还清。换热站将于2006 年3 月31 日供暖期结束后办理移交手续。

    独立董事认为：新北热电用于偿还公司垫付款的换热站等固定资产，已经过具有证券从业资格的资产评估机构的专业评估，且用换热站等固定资产偿还公司的垫付款符合实际情况，有效地解决了公司关联方欠款的历史遗留问题, 切实维护了公司及公司全体股东的利益，有效保护了广大投资者的合法权益，同意新北热电以经评估的换热站等固定资产偿还公司垫付款的方案。

    十五、审议通过了《关于为沈阳市第二热力供暖公司等单位提供担保的议案》(9 票同意，0 票反对，0 票弃权)：

    1、担保情况概述

    目前公司为沈阳市第二热力供暖公司(简称“二热公司”)、沈阳新东方供热有限责任公司、沈阳惠天房地产开发有限责任公司等本公司控股全资子公司银行贷款担保发生额为23440 万元，为互保单位沈阳市第三热力供暖公司银行贷款担保发生额为5000 万元。根据上述公司融资计划及互保情况，拟对上述担保贷款共计28440 万元到期后的展期或转贷继续提供担保。

    另，拟为二热公司新增贷款额10000 万元和互保单位沈阳市煤气总公司贷款额3000万元，共计13000 万元贷款额度提供担保。

    2、被担保人基本情况

    (1)公司名称：沈阳市第二热力供暖公司

    住所：沈阳市沈河区热闹路47 号

    法定代表人：杨兆生

    注册资本：521 万元

    企业类型：国有

    经营范围：主营供暖、供汽；兼营热力供暖工程、电气安装、管道保温与本公司关系：本公司全资子公司

    (2)公司名称：沈阳新东方供热有限责任公司

    住所：沈阳农业高新区三洼社区潘台村

    法定代表人：杨兆生

    注册资本：5000 万元

    企业类型：有限责任

    经营范围：供热、供热工程、电气安装、管道保温与本公司关系：本公司全资子公司

    (3)公司名称：沈阳惠天房地产开发有限责任公司

    住所：和平区区嘉兴街104 号

    法定代表人：杨文刚

    注册资本：1000 万元

    企业类型：有限责任

    经营范围：房地产、集中供热工程开发、商品房销售与本公司关系：本公司全资子公司

    (4)公司名称：沈阳第三热力供暖有限公司

    住所：沈阳市和平区新兴街13 号甲

    法定代表人：张继周

    注册资本：6,024,096 美元

    企业类型：合资经营

    经营范围：城市集中供热、供热项目开发、供热工程安装与本公司关系：无关联关系

    (5)公司名称：沈阳市煤气总公司

    住所：沈阳市和平区新华路8 号

    法定代表人：张国辉

    注册资本：39508 万元

    企业类型：国有

    经营范围：煤气、液化气、燃气、煤化工产品；进出口业务；收煤气气源和管网建设费与本公司关系：无关联关系

    3、公司董事会意见

    考虑子公司长期以来为本公司发展做出的贡献，结合其生产经营融资计划及本着与互保单位相互支持、共同发展的原则，本公司董事会同意上述贷款担保事项。

    4、累计对外担保情况

    截止2006 年3 月26 日，公司实际发生对外担保总额已达51758.2185 万元，占公司2005 年末净资产54.63%。若新增上述担保额度13000 万元，公司对外担保总额将达到64758.2185 万元，占公司2005 年末净资产68.35% 。

    鉴于目前公司对外担保总额已超过净资产的50%，以及公司提供担保时有关银行的要求，上述担保事项须经公司2005 年度股东大会审议通过后方可实施。

    十六、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》(9 票同意，0 票反对，0 票弃权)；沈阳惠天热电股份有限公司第四届董事会任期将满，根据《公司章程》及有关法律、法规的规定，公司董事会提名孙杰、杨兆生、张智武、王东生、张超英、左小明为第五届董事会董事候选人，提名陈国辉、张宝岭、李哲为第五届董事会独立董事候选人。(候选人简历见附件)

    独立董事认为，公司董事会提名新一届董事会董事候选人符合《公司章程》及有关法律、法规的规定，同意提名上述人员为第五届董事会董事候选人。

    十七、审议通过了《关于召开公司2005 年度股东大会的议案》(9 票同意，0 票反对，0 票弃权；详见公司关于召开2005 年度股东大会的通知)。

    特此公告。

    附件：1、董事候选人简历

    孙 杰 男 汉族 51 岁 中共党员，研究生学历，教授级高级工程师。曾任沈阳市供暖管理办公室主任，本公司副总经理、总经理。现任本公司党委书记、第四届董事会董事长。

    杨兆生 男 回族 49 岁 中共党员，大学学历，教授级高级工程师。曾任沈阳市第二热力供暖公司常务副总经理，本公司副总经理。现任本公司总经理、第四届董事会董事。

    张智武 男 汉族 43 岁 中共党员，本科学历，会计师。曾任沈阳市房地产交易中心财务部副部长、沈阳市房产产权登记发证中心副总会计师、沈阳市沈房房地产开发有限公司总会计师、沈阳市房产国有资产经营有限责任公司房产事业部副部长。现任沈阳市房产国有资产经营有限责任公司房产事业部、供暖事业部部长。

    王东生 男 汉族 55 岁 中共党员，大学学历，经济师。曾任沈阳市房产管理局教育处副处长、沈阳热力股份有限公司副总经理，本公司副总经理。现任本公司党委副书记、纪委书记、第四届董事会董事。

    张超英 男 汉族 48 岁 中共党员，大学学历，教授级高级工程师。曾任沈阳热力工程设计研究院院长，沈阳热力工业安装工程公司总工程师、经理，沈阳热力股份有限公司副总经理。现任本公司副总经理、第四届董事会董事。

    左小明 男 汉族 42 岁 中共党员，研究生学历，高级经济师。曾任惠天热电总经理助理、证券部部长、总经办主任。现任本公司副总经理、第四届董事会董事。

    2、独立董事候选人简历如下：

    陈国辉 男 汉族 51 岁 中共党员，毕业于东北财经大学会计学专业，博士、会计学教授、注册会计师，曾任东北财经大学会计系副主任、东北财经大学教务处处长。现任东北财经大学津桥商学院院长、本公司第四届董事会独立董事。

    张宝岭 男 汉族 41 岁 中共党员，毕业于北京大学概率统计专业，硕士、研究员，曾任北京大学团委副书记、党委组织部副部长。现任北京大学副总务长兼后勤党委书记、本公司第四届董事会独立董事。

    李 哲 男 朝鲜族 35 岁 中共党员，毕业于东北财经大学经济法专业，本科学历，律师，曾任大连法大律师事务所律师、北京市昂道律师事务所律师。北京市康达律师事务所律师。现任本公司第四届董事会独立董事。

    沈阳惠天热电股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人沈阳惠天热电股份有限公司董事会现就提名陈国辉、张宝岭、李哲为沈阳惠天热电股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与沈阳惠天热电股份有限公司股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任沈阳惠天热电股份有限公司股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合沈阳惠天热电股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在沈阳惠天热电股份有限公司股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括沈阳惠天热电股份有限公司股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    沈阳惠天热电股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人陈国辉、张宝岭、李哲，作为沈阳惠天热电股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与沈阳惠天热电股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括沈阳惠天热电股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。