本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、预计全年日常关联交易的基本情况

    关联交易类别               按控股子公司进一步划分                     关联人           预计总金额   去年的总金额
    采购原材料             陕西法士特齿轮有限责任公司           陕西汽车齿轮总厂         9000             8354
    销售产品或商品         陕西法士特齿轮有限责任公司           陕西汽车齿轮总厂         2000   总计2015   1882
                                 陕西重型汽车有限公司   陕西汽车集团有限责任公司           15
    提供劳务                     陕西重型汽车有限公司   陕西汽车集团有限责任公司           40                39
    代收水电动能                 陕西重型汽车有限公司   陕西汽车集团有限责任公司         1345               1291

    二、关联方介绍和关联关系

    1、 基本情况

    陕西汽车齿轮总厂(以下简称：陕齿总厂)，注册资9217万元，注册地点为陕西省西安市大庆路。法定代表人为李大开。主营业务为设计、制造、销售各类汽车变速器、分动器、取力器总成及配件、汽车齿轮配件及锻件；自产产品及相关技术出口业务，所需原材料、设备及相关技术进口业务。

    陕西汽车集团有限责任公司(以下简称：陕汽集团)，注册资本31518万元，注册地点为陕西省西安市幸福北路39号。法定代表人为张玉浦。主营业务为：经营本企业生产的汽车、零部件、发动机及出口业务，本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件、技术及出口业务。

    2、 与上市公司的关联关系

    由于以上两家公司的法人代表为公司副总裁，因此本公司与以上两家企业构成关联关系。

    3、 履约能力分析及对上市公司的影响

    陕齿总厂和陕汽集团均为本公司重要控股子公司的第二大股东，分别持有陕西法士特齿轮有限责任公司(以下简称：法士特)及陕西重型汽车有限公司(以下简称陕重汽)49％的股权，并且是以经营性资产作为对两家子公司的出资。因此，交易是正常的业务往来，是为了完成完整的生产循环而形成的，定价遵循了市场公开价格，不会损害公司的利益。同时，与该关联企业的交易不会影响公司生产经营的独立性。

    4、 与关联人进行的日常关联交易的总额

    预计法士特与陕齿总厂的关联交易总额为11000万元；陕重汽与陕汽集团的关联交易为1400万元。

    三、定价政策和定价依据

    以上交易均按市场交易价格定价。

    四、审议程序

    1、 此次关联交易已经本公司董事会审议通过。投票表决时，没有关联董事需要回避，全部董事均为非关联董事，均表示赞成。

    2、 由于法士特与陕齿总厂交易金额已超过3000万元及本公司净资产的5％，因此，法士特与陕齿总厂的关联交易将提交股东大会审议。

    3、独立董事意见

    ① 湘火炬副总裁李大开、张玉浦分别担任陕西齿轮总厂及陕西汽车集团有限公司的法人代表。因此，陕齿总厂及陕汽集团与控股子公司陕西法士特齿轮有限责任公司及陕西重型汽车有限公司之间的交易构成关联交易。由于法士特及陕重汽是由陕齿总厂及陕汽集团以经营性资产出资，出资金额分别占注册资本的49％，因此，法士特与陕齿及陕重汽与陕汽集团存在着长期的业务往来关系。而此关联交易是承继公司业务为出发点的，交易价格公允，并事前征求过我们的意见。

    ② 本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。董事会对上述关联交易的表决程序合法。

    ③ 由于法士特与陕齿总厂交易金额已超过3000万元及湘火炬净资产的5％，因此，法士特与陕齿总厂的关联交易尚须提交2005 年年度股东大会审议。

    该项关联交易的审议程序符合《公司法》、《上市规则》以及《公司章程》等法律法规的规定。

    五、备查文件目录。

    1、董事会会议决议；

    2、独立董事意见；