本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示：

    .. 投资项目名称：履带式液压挖掘机技改项目及特种(小型)工程机械技改项目中的小型挖掘机技改项目

    .. 原项目实施主体：广西柳工机械股份有限公司(挖掘机分公司)

    .. 变更后的项目实施主体：柳州柳工挖掘机有限公司

    .. 变更涉及的投资金额：2490 万元

    一、拟变更的募集资金投资项目概述

    经中国证券监督管理委员会“证监发行字『2004』57 号”文核准，本公司于2004年6 月实施了公司2003 年度配股方案，共计配售35,891,037 股，每股配股价为9.38元，募集资金总额为33,665.79 万元，扣除发行费用后实际募集资金31,874.38 万元，配股募集资金于2004 年6 月份到位。

    本次拟变更实施主体的募集资金投资项目为：

    1、“履带式液压挖掘机技改项目”。该项目计划投资总额为3,662 万元，项目建设内容为在公司本部挖掘机分公司进行20T、23T 级履带式液压挖掘机制造和销售。截止2005 年底已投入项目建设资金2922 万元。该项目剩余资金740 万元。

    2、“特种(小型)工程机械技改项目”中的小型挖掘机技改项目。“特种(小型)工程机械技改项目”投资总额为4250 万元，经2004 年度股东大会批准，公司将“特种(小型)工程机械技改项目”中的挖掘装载机、滑移装载机等产品的生产转移到江苏柳工机械有限公司；其中的小型挖掘机技改项目保留在公司挖掘机分公司生产，该项目计划投资额1750 万元，项目建设内容为在公司挖掘机分公司进行小型液压挖掘机制造和销售。目前，该项目尚未投入。

    二、变更后的上述项目实施主体介绍

    本次变更后的项目实施主体为柳州柳工挖掘机有限公司(下称“挖掘机公司”)。

    挖掘机公司于2006 年2 月9 日注册登记，是公司在原挖掘机分公司的基础上设立的一人有限公司，其注册资本为17,510 万元，该公司注册地为公司原挖掘机分公司所在地柳州市柳江县拉堡镇双拥路。该公司系本公司挖掘机事业部目前唯一的法人实体，承接公司原挖掘机分公司的业务，经营范围为：挖掘机等建筑工程机械产品及其配件的设计、制造和销售。

    三、拟变更内容及董事会决议

    拟变更内容：将履带式液压挖掘机技改项目及特种(小型)工程机械技改项目中的小型挖掘机技改项目的投资主体变更为挖掘机公司，由挖掘机公司负责上述项目的继续实施。相应地，公司将履带式液压挖掘机技改项目计划投资总额(3,662 万元)中尚未使用的740 万元，及“特种(小型)工程机械技改项目”中的小型挖掘机技改项目尚未使用的1,750 万元由柳州柳工挖掘机有限公司使用，具体方式是经公司股东大会批准后向其一次性增资2490 万元。公司向其增资后，该公司注册资本变更为20,000 万元。

    公司四届十九次董事会于2006年3月27日审议并全票通过了“关于募集资金项目(履带式液压挖掘机技改项目及部分特种小型工程机械技改项目)实施主体变更为柳州柳工挖掘机有限公司的议案”。

    独立董事同意将该项议案提交本次董事会会议审议，并同意上述募集资金项目实施主体的变更。独立董事认为，上述募集资金项目实施主体的变更，充分考虑了公司的实际情况，有利于上述募集资金项目实施的连续性和保护广大投资者的利益。

    四、拟变更的原因

    以上变更的原因是：公司履带式液压挖掘机技改项目及特种(小型)工程机械技改项目中的小型挖掘机技改项目原由挖掘机分公司实施，2006 年3 月1 日公司将挖掘机分公司改制成了一人有限公司——柳州柳工挖掘机有限公司。

    上述募集资金项目实施主体的变更，充分考虑了公司的实际情况，有利于上述募集资金项目实施的连续性和保护广大投资者的利益。

    五、关于本次变更提交股东大会审议的相关事宜

    本次变更将提交公司2005 年度股东大会审议批准。

    六、备查文件

    1、董事会决议；

    2、董事会关于变更项目实施主体的议案；

    3、独立董事意见；

    4、监事会关于变更项目实施主体的意见。

    特此公告。