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五粮YGC1-关于宜宾五粮液股份有限公司人民币普通股股票之认购权证和认沽权证上市公告书
时间:2006年03月29日14:57 我来说两句(0)  

Stock Code:000858
     (行情-论坛)
 
财经博客 张军“国有制”的喜宴 艾葳2007年中国股市是属于散户的年代
来源:全景网—《证券时报》

    发行人:宜宾市国有资产经营有限公司

    注册地址:宜宾市南岸建设银行大楼十三层

    公告时间:二○○六年三月二十九日

    重要声明与提示

    投资者务请注意:与股票相比,权证产品的价格可能急升急跌,权证持有人可能面临较大的投资风险。
此外,权证在到期时有可能不具任何价值。在投资者投资之前,应确保了解权证的性质,并仔细阅读本权证上市公告书内所列的风险因素,必要时应寻求专业意见。

    本公司保证权证上市公告书的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳证券交易所对本权证上市公告书的内容概不负责,对其准确性和真实性不发表任何声明,并明确表示概不因本文件的全部或部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。

    中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、其他政府机关对本次权证上市所做的任何决定或意见,均不表明其对本次上市权证及标的证券的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

    本《认购权证和认沽权证上市公告书》的解释权在宜宾市国有资产经营有限公司。投资者可以通过中国证监会指定报刊《证券时报》及其网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn查阅本报告书,亦可在中国证监会指定网站http://www.szse.cn查阅本报告书全文。

    根据《深圳证券交易所权证管理暂行办法》第二十九条的规定,本权证上市后合格机构可以创设同种权证或发行同标的证券的衍生权证,深圳证券交易所如对本权证实施创设机制或允许证券公司发行同标的证券的衍生权证,将对本权证的价格产生重大影响,请投资者充分关注相应风险。

    释 义

    在本股权分置改革说明书中,除非上下文另有所指,下列词语具有如下含义:

发行人/公司/本公司          指 宜宾市国有资产经营有限公司
/宜宾市国资公司/非流
通股股东
五粮液                      指 宜宾五粮液股份有限公司
方案/改革方案               指 五粮液股权分置改革方案,即宜宾市国资公司向
                            对价股份的股份变更登记日登记在册的五粮液流通
                            股股东每10 股支付1.7 股股份,向派发认购权证的
                            股权登记日登记在册的五粮液流通股股东每10 股派
                            发3.9 份行权价为6.93 元、存续期为24 个月的百慕
                            大式认购权证和向派发认沽权证的股权登记日登记
                            在册的五粮液流通股股东每10 股派发4.1 份行权价
                            为7.96 元、存续期为24 个月的百慕大式认沽权证
对价                        指 宜宾市国资公司为使其持有的公司非流通股获得
                            流通权而向公司流通股股东执行的对价安排
标的证券                    指 五粮液境内发行的人民币普通股A 股股票
认购权证                    指 宜宾市国资公司向派发认购权证的股权登记日登
                            记在册的流通股股东派发的,以五粮液A 股股票为标
                            的证券,约定权证持有人在行权日有权按行权价格和
                            行权比例向宜宾市国资公司购买五粮液A 股股票的有
                            价证券
认沽权证                    指 宜宾市国资公司向派发认沽权证的股权登记日登
                            记在册的流通股股东派发的,以五粮液A 股股票为标
                            的证券,约定权证持有人在行权日有权按行权价格和
                            行权比例向宜宾市国资公司出售所持有的五粮液A 股
                            股票的有价证券
相关股东会议                指 根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定,
                            由宜宾市国资公司以书面形式委托五粮液董事会召
                            集A 股市场相关股东举行的,审议五粮液股权分置改
                            革方案的会议
中国证监会                  指 中国证券监督管理委员会
四川省国资委                指 四川省政府国有资产监督管理委员会
宜宾市国资委                指 宜宾市政府国有资产监督管理委员会
深交所/交易所               指 深圳证券交易所
登记结算公司                指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
董事会                      指 宜宾五粮液股份有限公司董事会
保荐机构/国泰君安           指 国泰君安证券股份有限公司
律师                        指 北京市金杜律师事务所
会计师                      指 四川华强会计师事务所有限公司
《权证管理暂行办法》        《深圳证券交易所权证管理暂行办法》
行权期间                    持有人可以在认购权证和认沽权证存续期最后5 个交
                            易日内行权。

    第一节 概 览

    一、认购权证

    (一)认购权证证券代码:030002,认购权证证券简称:五粮YGC1

    (二)标的证券:五粮液A股股票

    (三)标的证券证券代码:000858

    (四)标的证券简称:股权分置改革实施前,标的证券简称“五粮液”,股权分置改革实施后,标的证券简称“G五粮液”

    (五)认购权证发行人:宜宾市国资公司

    (六)认购权证类别:备兑认购权证

    (七)认购权证上市数量:297,872,640份

    (八)行权方式:百慕大式认购权证,即认购权证持有人可在权证存续期内最后5个交易日行权

    (九)认购权证存续期间:从认购权证上市之日起24个月,即2006年4月3日至2008年4月2日

    (十)行权日:认购权证存续期内最后5个交易日,即2008年3月27日至2008年4月2日期间的交易日

    (十一)行权价格:6.93元

    (十二)行权比例:1,即1份认购权证可按照行权价向宜宾市国资公司购买1股五粮液A股股票

    (十三)结算方式:证券给付方式结算,即1份认购权证可按照行权价向宜宾市国资公司购买1股五粮液A股股票

    (十四)行权费用:依据深交所及登记结算公司的相关规定执行

    (十五)上市时间:2006年4月3日

    (十六)上市地点:深圳证券交易所

    二、认沽权证

    (一)认沽权证证券代码:038004,认沽权证证券简称:五粮YGP1

    (二)标的证券:五粮液A股股票

    (三)标的证券证券代码:000858

    (四)标的证券简称:股权分置改革实施前,标的证券简称“五粮液”,股权分置改革实施后,标的证券简称“G五粮液”

    (五)认沽权证发行人:宜宾市国资公司

    (六)认沽权证类别:备兑认沽权证

    (七)认沽权证上市数量:313,148,160份

    (八)行权方式:百慕大式认沽权证,即认沽权证持有人可在权证存续期内最后5个交易日行权

    (九)认沽权证存续期间:从认沽权证上市之日起24个月,即2006年4月3日至2008年4月2日

    (十)行权日:认沽权证存续期内最后5个交易日,即2008年3月27日至2008年4月2日期间的交易日

    (十一)行权价格:7.96元

    (十二)行权比例:1,即1份认沽权证可按照行权价向宜宾市国资公司出售1股五粮液A股股票

    (十三)结算方式:证券给付方式结算,即1份认沽权证可按照行权价向宜宾市国资公司出售1股五粮液A股股票,并获得相应价款

    (十四)认沽权证履约担保人:中国工商银行股份有限公司宜宾分行

    (十五)行权费用:依据深交所及登记结算公司的相关规定执行

    (十六)上市时间:2006年4月3日

    (十七)上市地点:深圳证券交易所

    第二节 绪 言

    本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所权证管理暂行办法》、《关于深交所上市权证登记结算业务实施细则》、《中国结算深圳分公司深交所上市权证发行人登记结算业务操作指南》等有关法律、法规的规定编制,旨在向投资者提供有关本公司及本次上市的认购权证和认沽权证的基本情况。

    五粮液股权分置改革方案已经获得相关股东会议表决通过,根据五粮液股权分置改革方案实施公告,本次上市的认购权证和认沽权证是本公司执行对价安排的组成部分之一。作为五粮液唯一非流通股股东,本公司将向流通A股股东执行对价安排为:对价股份的股份变更登记日登记在册的五粮液流通股股东每持有10股流通股将获得本公司支付的1.7股股份;派发认购权证的股权登记日登记在册的五粮液流通股股东每持有10股流通股将获得本公司派发的3.9份认购权证,共计派发297,872,640份认购权证,行权价为6.93元;派发认沽权证的股权登记日登记在册的五粮液流通股股东每持有10股流通股将获得派发4.1份认沽权证,共计派发313,148,160份认沽权证,行权价为7.96元。改革方案实施后,本公司所持有的五粮液非流通股股份将获得流通权。

    截止本上市公告书签署之日,本公司本次派发的认购权证和认沽权证所对应的标的证券在流通股本、流通市值和交易换手率等方面均符合《深圳证券交易所权证管理暂行办法》规定的对权证标的证券的要求。此外,本公司本次派发并申请上市的认购权证和认沽权证总量均不少于5000万份;存续期均为24个月;且持有1000份以上权证的投资者不少于100人;本公司也为上述权证的派发提供了符合深交所要求的履约担保,本公司本次派发的认购权证和认沽权证完全符合《深圳证券交易所权证管理暂行办法》关于上市条件的相关规定。

    经深圳证券交易所深证上[2006]19号文同意,本公司本次派发的297,872,640份认购权证和313,148,160份认沽权证将于2006年4月3日起在深圳证券交易所上市交易,认购权证证券代码:030002,认购权证证券简称:五粮YGC1;认沽权证证券代码:038004,认沽权证证券简称:五粮YGP1。

    第三节 风险因素

    认购权证和认沽权证都是属于期权性质的金融衍生产品,与股票相比,权证产品的价格可能急升急跌,权证持有人可能面临较大的投资风险。此外,认购权证和认沽权证在到期时有可能不具任何价值,权证持有人由此可能面临较大的投资风险。

    投资者需要重点关注以下风险因素:

    一、标的证券价格波动的风险

    认购权证和认沽权证的价格与标的证券价格、标的证券价格的波动率、股息和利率水平、权证剩余的存续期以及发行人经营状况等因素高度相关。本次派发的认购权证和认沽权证的标的证券均为五粮液A股股票,如果宏观经济环境、产业政策、证券市场环境以及公司经营状况发生变化,标的证券价格可能会出现一定幅度的波动,进而影响相应权证的内在价值和价格。

    二、权证价格波动的风险

    认购权证属于看涨期权,当市场普遍预期标的证券的价格不会上涨或者会下跌时,认购权证的价格会下跌,甚至出现权证内在价值为零的情况,从而产生认购权证的投资风险。

    认沽权证属于看跌期权,如果市场普遍预期标的证券的价格会上涨,则认沽权证的价格会下跌,甚至出现权证内在价值为零的情况,从而产生认沽权证的投资风险。

    由于权证具有杠杆效应,其价格波动幅度远远大于标的证券价格波动的幅度,投资权证的风险要明显大于投资标的证券的风险。

    中国证券市场上的权证产品推出时间不长,规模有限,存在资金操纵权证价格的风险,投资者在投资上述权证之前,应对相应权证的风险特征进行充分和全面的认识,必要时应寻求专业意见。

    三、流动性风险

    如果认购权证和认沽权证的交易不活跃,则可能出现成交量很小或者持续无法成交的情况,产生流动性风险。投资者应充分考虑自身的资金量和流动性要求作出投资决策。

    四、时效性风险

    权证的价值包括内在价值和时间价值两部分,剩余存续期限越短,时间价值越低。存续期满未行权的认购权证和认沽权证将自动失效并将不具有任何价值。

    本公司本次派发的认购权证和认沽权证的存续期均为24个月,权证持有人可在权证存续期内最后5个交易日行权。

    请投资者关注相应权证产品的时效性风险,及时做出出售权证或行权的安排。本公司将严格履行信息披露义务,按相关规定发布相应权证的终止上市提示性公告。

    五、T+0 交易制度

    与股票、可转换债券和基金等的交易制度不同,权证交易目前实行T+0 交易制度,当天买入的权证当天可以卖出。T+0 交易制度在活跃市场交易的同时也加剧了权证市场交易的风险,投资者应有充分认识。

    六、特殊的涨跌幅限制

    与其他证券品种的涨跌幅限制相比,权证涨跌幅限制的计算方法不同,投资者如果没有认真考虑涨跌幅限制因素将面临较大的投资风险。

    七、履约风险

    如果认购权证被行权时,权证发行人无法提供足额的五粮液A股股份,则认购权证持有人可能面临行权失败的风险。

    本公司已根据《深圳证券交易所权证管理暂行办法》的规定与深圳证券交易所的有关要求,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了认购权证的行权专用证券帐户,并于该帐户存管了认购权证行权时最多可能支付的五粮液297,872,640股股份,以确保认购权证持有人能够顺利行权。

    如果认沽权证被行权时,权证发行人无法支付足额现金购买认沽权证持有者以约定价格向其出售的五粮液A股股份,则认沽权证持有人可能面临行权失败的风险。

    本公司已根据《深圳证券交易所权证管理暂行办法》的规定与深圳证券交易所的有关要求,就所派发的认沽权证向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了由中国工商银行股份有限公司宜宾分行依法经授权出具的24.93亿元人民币的不可撤消连带责任履约担保函,以确保履行该等支付义务。

    八、扩容风险

    本次派发的认购权证和认沽权证上市后,如果其他机构以五粮液A股股票为标的证券发行备兑权证或根据深圳证券交易所的有关规则创设相应权证,可能会对相应权证的交易价格产生影响。

    第四节 权证的交易与行权

    根据五粮液股权分置改革方案实施公告,作为对价安排的组成部分,本公司公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司,按照向每10股流通股派发

    3.9份认购权证的比例向派发认购权证的股权登记日登记在册的流通股股东派发297,872,640份认购权证;按照向每10股流通股派发4.1份认沽权证的比例向派发认购权证的股权登记日登记在册的流通股股东派发313,148,160份认沽权证。

    一、 权证交易与行权程序

    (一)认购权证

    1、根据《深圳证券交易所权证管理暂行办法》以及深交所和登记结算公司的有关规定,经深交所和登记结算公司认定,同时取得权证交易资格和结算资格的证券公司,可以自营或代理投资者买卖权证。单笔权证买卖申报数量不得超过100万份,申报价格最小变动单位为0.001元人民币。权证买入申报数量为100份的整数倍,当日买入的权证,当日可以卖出。

    2、认购权证证券代码:030002

    3、认购权证证券简称:五粮YGC1

    4、认购权证持有人行权的,应委托深交所会员通过深交所交易系统申报;认购权证行权以份为单位进行申报;当日行权申报指令,当日有效,当日可以撤销。当日行权取得的标的证券,当日不得卖出;认购权证的持有人行权时,应支付依照行权价格和标的证券数量计算的价款,并获得标的证券。

    5、认购权证上市交易日:2006年4月3日

    6、认购权证的上市数量:297,872,640份

    7、根据《深圳证券交易所权证管理暂行办法》的规定,认购权证存续期满前5个交易日,认购权证终止交易。

    (二)认沽权证

    1、根据《深圳证券交易所权证管理暂行办法》以及深交所和登记结算公司的有关规定,经深交所和登记结算公司认定,同时取得权证交易资格和结算资格的证券公司,可以自营或代理投资者买卖权证。单笔权证买卖申报数量不得超过100万份,申报价格最小变动单位为0.001元人民币。权证买入申报数量为100份的整数倍,当日买入的权证,当日可以卖出。

    2、认沽权证证券代码:038004

    3、认沽权证证券简称:五粮YGP1

    4、认沽权证持有人行权的,应委托深交所会员通过深交所交易系统申报;认沽权证行权以份为单位进行申报;当日行权申报指令,当日有效,当日可以撤销。认沽权证的持有人行权时,应交付标的证券,并取得依照行权价格及标的证券数量计算的价款。

    5、认沽权证上市交易日:2006年4月3日

    6、认沽权证的上市数量:313,148,160份

    7、根据《深圳证券交易所权证管理暂行办法》的规定,认沽权证存续期满前5个交易日,认沽权证终止交易。

    二、认购权证和认沽权证行权价格和行权比例的调整

    标的证券除权、除息的,认购权证和认沽权证的行权价格和行权比例将按以下规则调整:

    1、标的证券除权时,认购权证和认沽权证的行权价格、行权比例将按以下公式调整:

    新行权价格=原行权价格×(标的证券除权日参考价/除权前一交易日标的证券收盘价);新行权比例=原行权比例×(除权前一交易日标的证券收盘价/标的证券除权日参考价)。

    2、标的证券除息时,认购权证和认沽权证的行权比例保持不变,行权价格按下列公式调整:

    新行权价格=原行权价格×(标的证券除息日参考价/除息前一交易日标的证券收盘价)

    三、认购权证和认沽权证的理论价值分析

    认购权证的价值可以按国际通行的权证估值模型Black-Scholes 期权定价模型测算,本次派发的认购权证的行权价为6.93 元/股,截止2006 年3 月14日五粮液收盘价格为8.36 元/股,假设支付认购权证时标的证券价格为7.15 元/股,标的证券价格的波动率为21.5%,无风险利率为2.70%,并依据认购权证的存续期等其他要素,则每份认购权证的理论估值为1.154 元。

    认沽权证的价值可以按国际通行的权证估值模型Black-Scholes 期权定价模型测算,本次派发的认沽权证的行权价为7.96 元/股,截止2006 年3 月14日五粮液收盘价格为8.36 元/股,假设支付认沽权证时标的证券价格为7.15 元/股,标的证券价格的波动率为21.5%,无风险利率为2.70%,并依据认沽权证的存续期等其他要素,则每份认沽权证的理论估值为1.097 元。

    注:1、无风险利率参考两年期银行存款利率。

    2、本认购权证和认沽权证作为五粮液A股股票的衍生产品,认购权证和认沽权证价值与五粮液股票价值密切关联;上述理论价值分析均为模拟计算,上市后本认购权证和认沽权证的实际价值将受五粮液股票当日交易价格及其他因素的影响而波动;

    3、该理论估值并非本认购权证和认沽权证上市当日的开盘参考价格,根据有关规定,相应权证上市当日开盘参考价格将由保荐机构计算后提交给深交所,保荐机构将按照上述Black-Scholes公式,依据权证上市前一交易日标的证券的收盘价格计算权证上市日的开盘参考价;

    4、权证上市当日设涨跌幅限制,涨跌停价的计算公式为:

    权证涨幅价格=权证前一日收盘价格+(标的证券当日涨幅价格-标的证券前一日收盘价)*125%*行权比例权证跌幅价格=权证前一日收盘价格-(标的证券前一日收盘价-标的证券当日跌幅价格)*125%*行权比例当计算结果小于等于零时,权证跌幅价格为价格最小变动单位。

    其中,权证前一日收盘价格为权证上市当日的开盘参考价。

    第五节 标的证券的有关情况一、标的证券基本情况

    标的证券上市公司法定中文名称:宜宾五粮液股份有限公司

    公司法定英文名称:WULIANGYE YIBIN CO.,LTD

    标的证券上市地:深圳证券交易所

    标的证券代码:000858

    标的证券简称:股权分置改革方案实施前,标的证券简称“五粮液”;股权

    分置改革方案实施后,标的证券简称变更为“G五粮液”

    法定代表人:王国春

    成立日期:1998年4月21日

    上市日期:1998年4月27日

    注册地址:四川省宜宾市翠屏区岷江西路150号

    联系地址:四川省宜宾市翠屏区岷江西路150号宜宾五粮液股份有限公司董事会办公室

    邮政编码:644007

    联系电话:(0831)3565878、3566858

    传 真:(0831)3555958

    公司网址:http://www.wuliangye.com.cn

    电子信箱:000858-wly@sohu.com

    二、改革方案实施后股份结构变动情况

    股权分置改革股份对价实施前后股份结构变动情况如下表:

                 股权分置改革方案实施前                                              股权分置改革方案实施后
                                   股份数量(股)   占总股本比例(%)                                  股份数量(股)   占总股本比例(%)
    一、未上市流通股份                                                   一、有限售条件的流通股份
    1、国家股                     1,947,628,800              71.83                     1、国家股   1,817,786,880              67.04
                                                                 -   2、董事、监事、高管人员股份         493,391               0.02
    未上市流通股份合计            1,947,628,800              71.83      有限售条件的流通股份合计   1,818,280,271              67.06
    二、流通股份                                                          二、无限售条件的流通股
    人民币普通股                    763,776,000              28.17                  人民币普通股     893,124,529              32.94
    其中:董、监事及高管人员股份         421,702              0.016
    流通股份                        763,776,000              28.17        无限售条件的流通股合计     893,124,529              32.94
    三、股份总数                  2,711,404,800                100                  三、股份总数   2,711,404,800                100

    注:上表数据未包含认购权证和认沽权证被行权后的股份结构变动情况。

    权证被行权前后股份结构变动情况如下表:

执行对价安排          权证被行权前                 至行权日              权证被行权后
的股东名称          持股数(股)   所占比例       权证行权情况          持股数(股)    所占比例
宜宾市国资公司      1,817,786,880   67.04%       若认购权证全部行       1,519,914,240   56.06%
                                                 权,认沽权证未行权
                                                 若认沽权证全部行       2,130,935,040   78.59%
                                                 权,认购权证未行权
                                                 若认购权证和认沽       1,833,062,400    67.61%
                                                 权证全部都行权

    三、标的证券上市公司财务状况

    标的证券上市公司五粮液2002 年、2003 年、2004 年及2005 年1-3 季度的简要财务信息如下(其中2005 年1-3 季度数据未经审计):

    1、合并资产负债表主要数据

    单位:万元

    项目             2005年9月30日   2004年12月31日   2003年12月31日   2002年12月31日
    资产总计            952,698.55       881,053.36       826,277.97       726,173.50
    其中:流动资产      394,911.80       296,954.08       267,522.28       274,095.85
    负债合计            216,626.93       222,357.17       223,688.70       193,963.50
    其中:流动负债      216,376.93       222,107.17       223,438.70       191,713.50
    股东权益合计        733,583.18       656,688.66       601,002.99       530,705.55

    2、合并利润表主要数据

    单位:万元

    项目           2005年1-9月     2004年度     2003年度     2002年度
    主营业务收入    496,777.13   629,758.34   633,309.06   570,651.74
    主营业务利润    192,215.73   246,571.65   217,122.72   173,417.76
    营业利润        115,887.50   128,285.90   109,500.51    87,314.24
    利润总额        115,760.41   127,116.11   108,724.07    86,907.04
    净利润           76,894.52    82,799.72    70,297.45    61,323.46

    3、主要财务指标

    项目                              2005年1-9月   2004年度   2003年度   2002年度
    每股收益(元)                          0.284      0.305      0.519      0.543
    每股净资产(元)                        2.706      2.422      4.433      4.697
    净资产收益率(%)                       10.48      12.61      11.70      11.56
    每股经营活动现金流量净额(元/股)         0.298      0.303      0.771      0.932
    资产负债率(%)                         22.74      25.24      27.07      26.71

    四、标的证券价格资料

    截止本上市公告书签署之日,本次派发的认购权证和认沽权证所对应的标的证券在流通股本、流通市值和交易换手率等方面均符合《权证管理办法》规定的对权证标的证券的要求:

    1、最近20个交易日的流通A股股份市值

    五粮液流通A股最近20个交易日(自2006年1月10日至2006年3月14日)的流通股份市值累计为1246.48亿元,平均每个交易日的流通股份市值为62.32亿元。

    2、最近60个交易日股票交易的累计换手率

    五粮液流通A股最近60个交易日(自2005年11月11日至2006年3月14日)股票交易的累计换手率为64.63%。

    3、最近一年成交量情况

    五粮液流通A股最近一年(自2005年3月15日至2006年3月14日)成交量累计为1,758,290,000股,成交金额累计为13,435,890,000元。

    4、最近一年股票交易价格的最高价、最低价

    五粮液流通A股最近一年(自2005年3月15日至2006年3月14日)的最高价和最低价及其出现时间为:

    最高价   8.95   出现时间   2006年3月3日
    最低价   6.45   出现时间   2005年6月3日

    5、最近一年股票交易价格的各月末收盘价单位:元/股

                                  2005年                                                   2006年
    时间      3月    4月    5月    6月    7月    8月    9月   10月   11月   12月    1月    2月   3月14日
    收盘价   6.93   7.66   7.10   7.52   8.00   7.78   7.48   6.74   6.79   7.26   8.11   8.11      8.36

    五、投资者查阅标的证券上市公司有关资料的具体途径和方法投资者可以通过以下渠道查阅标的证券上市公司有关资料:

    1、深圳证券交易所网址:http://www.szse.cn

    2、宜宾五粮液股份有限公司董事会办公室

    第六节 发行人概况

    一、发行人的基本情况

    公司法定名称:宜宾市国有资产经营有限公司

    法定代表人:王子安

    公司注册地址:宜宾市南岸建设银行大楼十三层

    邮政编码:644002

    成立日期:1999年8月14日

    注册资本:人民币壹拾贰亿柒仟贰佰壹拾陆万元(127,216万元)

    联系人:陈俚君

    电 话:0831-2332545

    传 真:0831-2330813

    电子邮箱: clj777@sina.com

    二、发行人经营范围和经营情况

    宜宾市国资公司是宜宾市人民政府出资设立的国有独资公司,作为国有资产投资主体,在宜宾市人民政府授权范围内以控股、参股、投资、收购、转让和其他必要的方式开展资本经营和资产经营。

    本公司的宗旨和主要任务是:代表宜宾市人民政府向重点建设项目投资,参与项目的建设、经营和管理;代表宜宾市人民政府持有市级企业国有股权并行使股东权利;作为国有资产投资主体,通过资本经营促进国有资产保值增值和宜宾市经济发展。

    本公司作为国有资产投资主体参股、控股的企业有:宜宾五粮液股份有限公司、宜宾纸业股份有限公司、宜宾天原集团有限公司、宜宾天原股份有限公司、宜宾丝丽雅集团有限公司、宜宾丝丽雅股份有限公司、四川九河电力股份有限公司、宜宾市城市信用社、宜宾金川电子有限责任公司、宜宾戎州大桥开发有限责任公司、宜宾市金沙江中坝大桥开发有限责任公司、宜宾长江大桥开发有限责任公司。

    截至2004 年12 月31 日,经四川华强会计师事务所有限公司审计,宜宾市国资公司资产总额为555,979.29 万元,所有者权益为538,225.39 万元,2004年实现净利润50,620.60 万元。截至本上市公告书签署日,本公司资信情况良好。

    三、发行人的公司治理结构和内部控制制度

    本公司是宜宾市人民政府出资设立的国有独资公司,由宜宾市国资委代表宜宾市人民政府履行出资人职责。公司自成立以来,按照《公司法》及有关法律、法规要求,不断完善公司法人治理结构,建立现代企业制度,规范公司运作,并完善各项决策和监督程序。

    本公司设总经理1人,副总经理若干人,按《公司法》和《公司章程》等有关规定产生。总经理主持公司的生产经营管理工作,组织实施经理办公会集体决策确定的各项决议和公司年度经营计划和投资方案。副总经理协助总经理工作。

    本公司本着高效、精干原则合理设置内部管理机构,在总经理领导下履行相关职能。

    本公司对于重大经营决策建立了严格的审查和决策程序,建立健全了财务会计管理机构。本公司各控股、参股公司均设有独立财务部门,各级会计部门和会计人员分工清楚、职责明确。本公司及各控股、参股公司根据《企业会计制度》等有关法规的规定,建立了完善的会计制度及各项内控制度,并在经营活动中得到了认真贯彻。公司的会计信息真实可靠,财务纪律严格透明,并有效促进了本公司资源的合理配置和流动、资产安全增值等各项工作的顺利开展。

    经过多年的规范化运作,本公司逐步形成了一整套完整的内部控制制度,并不断以制度创新促进管理创新,有效提升本公司的管理水平。公司根据实际情况,着手建立了一系列经营管理制度,使本公司各项业务的开展均有章可循,有效保证了资产运营的稳定、高效。

    本公司还建立了制度执行情况的检查机制,包括内部检查和外部检查两个方面。内部检查包括制度的评审、管理体系的内部审核、内部审计等举措,从不同层次、不同角度对制度的执行情况进行自查;外部检查包括聘请审计机构进行审计等。内、外两个方面的检查保证了公司的各项制度得到有效执行,从而也使公司各项经营得以有序进行。

    四、发行人对认购权证和认沽权证的风险管理策略及有关人员安排情况截至本上市公告书签署日,本公司已根据《深圳证券交易所权证管理暂行办法》的规定与深交所的有关要求,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了认购权证行权专用证券帐户,并于该帐户存管了认购权证行权时最多可能支付的五粮液297,872,640股股份,以确保认购权证持有人届时能够顺利行权。

    截至本上市公告书签署日,本公司已根据《深圳证券交易所权证管理暂行办法》的规定与深交所的有关要求,就所派发的认沽权证向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了由中国工商银行股份有限公司宜宾分行依法经授权出具的总额达24.93亿元人民币的不可撤消连带责任履约担保函,以尽可能降低认沽权证的履约风险。

    本公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和深圳证券交易所的有关规定,在认购权证和认沽权证上市后,严格履行信息披露义务,真实、准确、完整、公允和及时地披露所有对权证投资者有重大影响的信息,避免因信息披露不充分而导致的权证相应风险。

    五、发行人高级管理人员在权证上市前持有标的证券及相应权证的情形截至本上市公告书签署日,本公司高级管理人员均未持有宜宾五粮液股份有限公司的股票,本次也未获派发宜宾五粮液股份有限公司人民币普通股之认购权证和认沽权证。

    具体情形如下表:

    姓名        职务          持有五粮液股   可获得派发的认   可获得派发的认
                                票数量(股)   购权证数量(份)   购权证数量(份)
    1 王子安    总经理                0                0            0
    2 陈俚君  副总经理                0                0            0
    3 舒辅华  副总经理                0                0            0
    4   唐益  副总经理                0                0            0

    六、发行人在权证上市前持有标的证券及相应权证的情形

    截至本上市公告书签署日,本公司持有五粮液股份1,817,786,880股,占五粮液总股本的67.04%,是五粮液国有控股股东;作为对中国工商银行股份有限公司宜宾分行为本公司所派发的认沽权证出具担保函的反担保,本公司将所持有的973,814,400股五粮液股份质押给中国工商银行股份有限公司宜宾分行并已办理完毕质押手续,除此以外本公司所持五粮液股份不存在任何质押、冻结或其他权属争议。

    截至本上市公告书签署日,本公司本次未持有宜宾五粮液股份有限公司人民币普通股之认购权证和认沽权证。

    七、发行人财务状况及或有事项

    四川华强会计师事务所有限公司对发行人2002年、2003年、2004年的会计报表进行了审计,除2002年外均出具了标准无保留的审计意见,会计报表见本上市公告书的附件一。

    截至本上市公告书签署日,本公司资信优良,财务状况良好,资产负债率处于安全水平,不存在对自身财务状况、履约能力和未来发展有重大影响的未决重大诉讼、仲裁事项和其他重大或有风险事项。

    八、发行人信息披露制度及投资者服务计划

    1、认购权证和认沽权证信息披露制度

    认购权证和认沽权证上市后,公司将按照《证券法》、《深圳证券交易所权证管理暂行办法》及交易所的其他相关信息披露规定等法律、法规和规则的规定,认真履行信息披露义务,制订相应的信息披露制度,规范公司信息披露行为,及时公告与认购权证和认沽权证有关的信息,确保公司信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性。

    本公司将指定公司国资管理科负责本次认购权证和认沽权证的信息披露事务和投资者关系的管理工作。

    (1) 公司将在认购权证和认沽权证存续期满前至少7个工作日刊登相应权证终止上市提示性公告;

    (2) 公司将在认购权证和认沽权证终止上市后2个工作日刊登相应权证终止上市公告;

    (3) 公司将根据深圳证券交易所的要求,履行相关信息披露义务。

    2、投资者服务计划

    公司将指定专门的机构和人员,负责投资者的接待工作,并通过电话、网络等多种方式,及时向投资者介绍企业的基本情况和发展动态,解答投资者提出的问题,协助投资者全面了解企业的情况。

    公司将进一步完善资料保管制度,收集并妥善保管投资者有权获得的资料,保证投资者能够按照有关法律、法规的规定,及时获得需要的信息。对投资者就权证有关事项和其他情况的咨询,在符合法律、法规且不涉及商业秘密的前提下,将尽快予以答复。

    3、信息披露联络部门和联系方式

    联络部门: 宜宾市国有资产经营有限公司国资管理科

    联系人: 陈俚君(公司副总经理)、王勇

    联系地址: 宜宾市南岸建设银行大楼十三层

    联系电话: (0831)2332545、2330813

    传 真: (0831)2330813

    电子邮箱: clj777@sina.com

    第七节 履约担保情况

    一、认购权证行权履约担保的说明

    截至本上市公告书签署日,本公司已根据《深圳证券交易所权证管理暂行办法》的规定与深交所的有关要求,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了认购权证行权专用证券帐户,并于该帐户存管了认购权证行权时最多可能支付的五粮液297,872,640股股份,以确保认购权证持有人届时能够顺利行权。

    二、认沽权证行权履约担保的说明截至本上市公告书签署日,本公司已根据《深圳证券交易所权证管理暂行办法》的规定与深交所的有关要求,就所派发的认沽权证向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了由中国工商银行股份有限公司宜宾分行依法经授权出具的总额达24.93亿元人民币的不可撤消连带责任履约担保函,以尽可能降低认沽权证的履约风险。

    1、履约担保协议的主要条款

    中国工商银行股份有限公司宜宾分行出具担保书的主要条款如下:

    “一、担保内容和范围

    1、担保人为宜宾市国有资产经营有限公司履行其在本次派发的五粮液A 股认沽权证中的义务提供保证担保。

    2、担保人的担保范围包括:权证持有人行权时,发行人按照行权价格向权证持有人购买标的股票的金钱对价。

    3、本项担保总额为24.93亿元人民币。

    二、担保方式

    担保人对本次履行认沽权证义务采取连带责任担保方式,即:

    宜宾市国有资产经营有限公司无论由于什么原因而不能履行认沽权证义务,权证持有人有权直接向担保人追偿。

    三、本担保书不可撤销,生效日期为五粮液股份有限公司股权分置方案经相关股东会议网络投票通过并获得省国资委、深圳证券交易所等相关审批部门批准且认沽权证正式发行上市之日,有效期为权证上市之日起至该认沽权证存续期结束后六个月止。”

    2、认沽权证履约担保人的基本情况

    公司中文名称: 中国工商银行股份有限公司

    公司英文名称: INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA

    LIMITED

    成立日期: 2005 年10 月25 日

    注册资本: 人民币248,000,000,000 元

    法定代表人: 杨凯生

    注册地址: 北京市西城区复兴门内大街55 号

    总办事处地址:北京市西城区复兴门内大街55 号

    转授权人: 中国工商银行股份有限公司四川省分行

    被授权人: 中国工商银行股份有限公司宜宾分行

    邮政编码: 644002

    联系人: 白正春

    联系电话: 0831-2311906

    传 真: 0831-2311906

    3、认沽权证履约担保人与发行人关系说明

    中国工商银行股份有限公司与宜宾市国有资产有限公司不存在股权关系,宜宾市国有资产有限公司为中国工商银行股份有限公司重点客户之一。

    4、认沽权证履约担保人2004年经审计的主要财务数据

    项目             单位:人民币亿元
    总资产                  56,705.21
    总负债                  55,035.85
    股东权益                 1,629.83
    净利润                      23.11
    流动性比例                  38.72
    核心资本充足率               8.07

    5、认沽权证履约担保人有关资料的查阅途径

    认沽权证履约担保人有关资料可从以下渠道查阅:

    (1)中国工商银行网站:http://www.icbc.com.cn

    (2)中国工商银行股份有限公司网站:http://www.icbc-ltd.com。

    第八节 权证流动量提供者

    本公司已委托国泰君安证券股份有限公司担任本次派发的认购权证和认沽权证上市后的主交易商,双方与2006年3月27日签署了《上市权证主交易商服务协议》。

    一、权证主交易商基本情况

    公司名称: 国泰君安证券股份有限公司

    法定代表人:祝幼一

    注册地址: 上海市浦东新区商城路618号

    注册资本: 四十七亿元人民币

    二、主交易商义务

    1、在认购权证和认沽权证存续期间,当权证交易价格价差超过权证最近成交价格的3%时,主交易商对上述权证进行双向报价,出现下列情况之一时除外:

    (1)持有权证数量为零;

    (2)权证交易价格低于申报价格最小变动单位时;

    (3)无法根据风险对冲策略进行风险对冲,并经深交所认可的;

    (4)权证暂停交易;

    (5)交易系统出现技术性问题,并经深交所认可的;

    (6)深交所认定的其他情况。

    2、双向报价的最大价差不超过权证最近成交价格的3%与50个权证申报价格最小变动单位的较大值。

    3、当主交易商持有权证数量为零且权证交易状况已严重影响宜宾市国资公司市场形象时,主交易商将进行买入单向报价。

    第九节 发行人的上市承诺

    本公司承诺:严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和深圳证券交易所的有关规定,并自本公司发行权证上市之日起:

    “(一)承诺真实、准确、完整、公平并及时地披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、深圳证券交易所的监督管理;

    (二)承诺在知悉可能对权证价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后,主动或依照深圳证券交易所的要求及时予以公开澄清。”

    第十节 权证发行与上市涉及各方以及备查文件

    一、本次认购权证和认沽权证发行及与上市的相关当事人

    (一)发行人

    公司名称: 宜宾市国有资产经营有限公司

    法定代表人: 王子安

    注册地址: 宜宾市南岸建设银行大楼十三层

    联系人: 陈俚君、王勇

    联系电话: (0831)2332545、2330813

    传 真: (0831)2330813

    (二)上市公司

    公司名称: 宜宾五粮液股份有限公司

    法定代表人: 王国春

    注册地址: 四川省宜宾市翠屏区岷江西路150 号

    联系人: 肖祥发

    联系电话: (0831)3566858

    传 真: (0831)3555958

    (三)保荐机构

    公司名称: 国泰君安证券股份有限公司

    法定代表人: 祝幼一

    注册地址: 上海市浦东新区商城路618 号

    办公地址: 广东省深圳市笋岗路12 号中民时代广场A 座20 楼

    保荐代表人: 饶慧民

    联系人: 李颖、吴同欣、胡志明、左剑铭

    联系电话: (0755)82485666

    传 真: (0755)82485649

    (四)律 师

    公司名称: 北京市金杜律师事务所

    负责人: 王玲

    办公地址: 北京市朝阳区东三环中路39 号建外SOHO A 座31 层

    经办律师: 唐丽子、刘显

    联系电话: (010)58785588

    传 真: (010)58785566

    (五)上市权证主交易商

    公司名称: 国泰君安证券股份有限公司

    法定代表人: 祝幼一

    注册地址: 上海市浦东新区商城路618 号

    联系人: 李颖

    联系电话: (0755)82485666

    二、本次认购权证和认沽权证发行及上市的备查文件

    1、宜宾五粮液股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿);

    2、四川省政府国有资产监督管理委员会《关于宜宾五粮液股份有限公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的批复》;

    3、深交所深证上[2006]19 号文《关于宜宾市国有资产经营有限公司权证发行及上市交易的通知》;

    4、宜宾市国资公司2002 年、2003 年、2004 年审计报告;

    5、北京市金杜律师事务所之法律意见书;

    6、宜宾市国资公司承诺函。

    

宜宾市国有资产经营有限公司

    2006年3月29日

    附件一:发行人2002 年、2003 年、2004 年经审计的会计报表

    1、2002-2004 年度资产负债表

    单位:元

    项目                                 行次   2004年12月31日   2003年12月31日   2002年12月31日
    货币资金                                1     185418389.43      83752806.88      27756056.35
    短期投资                                2
    应收票据                                3
    应收股利                                4      35520506.94        460000.00        460000.00
    应收利息                                5
    应收账款                                6
    其他应收款                              7      82736932.23        160030.00
    预付账款                                8
    期货保证金                              9
    应收补贴款                             10
    应收出口退税                           11
    存货                                   12
    其中:原材料                           13
    产成品(库存商品)                       14
    待摊费用                               15
    待处理流动资产净损失                   16
    一年内到期的长期债权投资               17
    其他流动资产                           18
    流动资产合计                           19     303675828.60      84372836.88      28216056.35
    长期投资                               20                -    4707145725.10     239342876.30
    其中:长期股权投资                     21    5255417058.75    4707145725.10     239342876.30
    长期债权投资                           22
    *合并差价                              23
    长期投资合计                           24    5255417058.75    4707145725.10     239342876.30
    固定资产原价                           25
    减:累计折旧                           26
    固定资产净值                           27
    减:固定资产减值准备                   28
    固定资产净额                           29
    固定资产清理                           30
    工程物资                               31
    在建工程                               32        700000.00
    待处理固定资产净损失                   33
    固定资产合计                           34        700000.00
    无形资产                               35
    其中:土地使用权                       36
    递延资产(长期待摊费用)                 37
    其中:固定资产修理                     38
    固定资产改良支出                       39
    其他长期资产                           40
    其中:特准储备物资                     41
    无形及其他资产合计                     42
    递延税款借项                           43
    资产总计                               44    5559792887.35    4791518561.98     267558932.65
    短期借款                               45
    应付票据                               46
    应付帐款                               47
    预收帐款                               48
    应付工资                               49
    应付福利费                             50
    应付利润(股利)                         51
    应交税金                               52         64287.30        152276.13
    其他应交款                             53
    其他应付款                             54      37090061.88      63729687.70      33194400.00
    预提费用                               55        384652.80
    预计负债                               56
    一年内到期的长期负债                   57
    其他流动负债                           58
    流动负债合计                           59      37539001.98      63881963.83      33194400.00
    长期借款                               60     140000000.00
    应付债券                               61
    长期应付款                             62
    专项应付款                             63
    其他长期负债                           64
    其中:特准储备资金                     65
    长期负债合计                           66     140000000.00
    递延税款贷项                           67
    负债合计                               68     177539001.98      63881963.83      33194400.00
    *少数股东权益                          69
    实收资本(股本)                         70    1312673345.87    1270463345.87     221087503.10
    国家资本                               71    1312673345.87    1270463345.87     221087503.10
    集体资本                               72
    法人资本                               73
    其中:国有法人资本                     74
    集体法人
    资本                                   75
    个人资本                               76
    外商资本                               77
    资本公积                               78    1072864452.74     966663206.51     2,653,174.46
    盈余公积                               79     611471205.35     535540299.20     1,731,088.99
    其中:法定盈余公积                     80     1,111,876.43
    公益金                                 81                -        650129.23       619,212.56
    补充流动资本                           82
    *未确认的投资损失(以“”-”号填列)     83
    未分配利润                             84    2385244881.41    1954969746.57     8,892,766.10
    外币报表折算差额                       85
    所有者权益合计                         86    5382253885.37    4727636598.15   234,364,532.65
    -                                      87
    负债和所有者权益总计                   88    5559792887.35    4791518561.98   267,558,932.65

    2、2002-2004 年度利润表及利润分配表

    单位:元

    项目                                                  行次        2004年度        2003年度     2002年度
    一、主营业务收入                                         1
    其中:出口产品(商品)销售收入                             2
    进口产品(商品)销售收入                                   3
    减:折扣与折让                                           4
    二、主营业务收入净额                                     5
    减:(一)主营业务成本                                     6
    其中:出口产品(商品)销售成本                             7
    (二)主营业务税金及附加                                   8
    (三)经营费用                                             9      1282084.76
    (四)其中                                                10
    加:(一)递延收益                                        11
    (二)代购代销收入                                        12
    (三)其中                                                13
    三、主营业务利润(亏损以“-”号填列)                     14     -1282084.76
    加:其他业务利润(亏损以“-”号填列)                     15               -               -     36726.48
    减:(一)营业费用                                        16
    (二)管理费用                                            17               -       209556.02    154636.30
    (三)财务费用                                            18     -1344738.69      -186998.85     20603.13
    (四)其他                                                19
    四、营业利润(亏损以“-”号填列)                         20        62653.93       -22557.17   -138512.95
    加:(一)投资收益(亏损以“-”号填列)                     21    601729674.36   1946333647.11   1404000.00
    (二)期货收益                                            22
    (三)补贴收入                                            23
    其中:补贴前亏损企业补贴收入                            24
    (四)营业外收入                                          25
    其中:处置固定资产资产净收益                            26
    非货币性交易收益                                        27
    出售无形资产收益                                        28
    罚款净收入                                              29
    (五)其他                                                30
    其中:用以前年度含量工资结余弥补利润                    31
    减:(一)营业外支出                                      32     95522000.00        20000.00
    其中:处置固定资产净损失                                33
    债务重组损失                                            34
    罚款支出                                                35
    捐赠支出                                                36
    (二)其他支出                                            37
    其中:结转的含量
    工资包干结余                                            38
    加:以前年度损益调整                                    39
    五、利润总额(亏损以“-”号填列)                         40    506270328.29   1946291089.94   1265487.05
    减:所得税                                              41        64287.30       152276.13
    *少数股东损益                                           42
    加:*未确认的投资损失(以“+”号填列)                    43
    六、净利润(净亏损以“-”号填列)                         44    506206040.99   1946138813.81   1265487.05
    加:(一)年初未分配利润                                  45   1954969746.57      8892766.10   7880376.45
    (二)盈余公积补亏                                        46
    (三)其他调整因素                                        47
    七、可供分配的利润                                      48   2461175787.56   1955031579.91   9145863.50
    减:(一)单项留用的利润                                  49
    其中:1、留给企业技术转让利润                           50
    2、留给企业治理“三废”产品利润                         51
    (二)补充流动资本                                        52
    (三)提取法定盈余公积金                                  53     50620604.10        30916.67    126548.70
    (四)提取法定公益金                                      54     25310302.05        30916.67    126548.70
    (五)提取职工奖励及福利基金                              55
    (六)提取储备基金                                        56
    (七)提取企业发展基金                                    57
    (八)利润归还投资                                        58
    (九)其他                                                59
    八、可供投资者分配的利润                                60   2385244881.41   1954969746.57   8892766.10
    减:(一)应付优先股股利                                  61
    (二)提取任意盈余公积                                    62
    (三)应付普通股股利                                      63
    (四)转作资本(股本)的普通股股利64
    (五)其他                                                65
    九、未分配利润                                          66   2385244881.41   1954969746.57   8892766.10
    其中:应由以后年度税前利润弥补的亏损(以“+”号填列)     67
    -                                                       68

    3、2004 年度现金流量表

    单位:元

    项目                                                   行次        2004年度
    一、经营活动产生的现金流量:                              1              ×
    销售商品、提供劳务收到的现金                              2
    收到的税费返还                                            3
    收到的其他与经营活动有关的现金                            4     41796599.00
    现金流入小计                                              5     41796599.00
    购买商品、接受劳务支付的现金                              6
    支付给职工以及为职工支付的现金                            7
    支付的各项税费                                            8       152276.13
    支付的其他与经营活动有关的现金                            9    226432559.01
    现金流出小计                                             10    226584835.14
    经营活动产生的现金流量净额                               11   -184788236.14
    二、投资活动产生的现金流量:                             12              ×
    收回投资所收到的现金                                     13
    取得投资收益所收到的现金                                 14    161979080.00
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额     15
    收到的其他与投资活动有关的现金                           16
    现金流入小计                                             17    161979080.00
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金         18       700000.00
    投资所支付的现金                                         19
    支付的其他与投资活动有关的现金                           20     16170000.00
    现金流出小计                                             21     16870000.00
    投资活动产生的现金流量净额                               22    145109080.00
    三、筹资活动产生的现金流量:                             23              ×
    吸收投资所收到的现金                                     24
    借款所收到的现金                                         25    140000000.00
    收到的其他与筹资活动有关的现金                           26      1344738.69
    现金流入小计                                             27    141344738.69
    偿还债务所支付的现金                                     28
    分配股利、利润或偿付利息所支付的现金                     29
    支付的其他与筹资活动有关的现金                           30
    现金流出小计                                             31            0.00
    筹资活动产生的现金流量净额                               32    141344738.69
    四、汇率变动对现金的影响                                 33
    五、现金及现金等价物净增加额                             34    101665582.55
    补充资料:                                               35              ×
    1、将净利润调节为经营活动现金流量:                      36              ×
    净利润                                                   37    506206040.99
    加:计提的资产减值准备                                   38
    固定资产折旧                                             39
    无形资产摊销                                             40
    长期待摊费用摊销                                         41
    待摊费用减少(减:增加)                                   42
    预提费用增加(减:减少)                                   43       384652.80
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益)     44
    固定资产报废损失                                         45
    财务费用                                                 46      1344738.69
    投资损失(减;收益)                                       47   -601729674.36
    递延税款贷项(减:借项)                                   48
    存货的减少(减:增加)                                     49
    经营性应收项目的减少(减:增加)                           50    -82576902.23
    经营性应收项目的增加(减:减少)                           51    -26727614.65
    其他                                                     52     18310522.62
    经营活动产生的现金流量净额                               53   -184788236.14
    2、不涉及现金收支的投资和筹资活动:                      54              ×
    债务转为资本                                             55
    一年内到期的可转换公司债券                               56
    融资租入固定资产                                         57
    其他                                                     58
    3、现金及现金等价物净增加情况:                          59              ×
    现金的期末余额                                           60    185418389.43
    减:现金的期初余额                                       61     83752806.88
    加:现金等价物的期末余额                                 62
    减:现金等价物的期初余额                                 63
    现金及现金等价物净增加额                                 64    101665582.55
                                                             65
                                                             66

    附件二:宜宾市国资公司承诺函承诺函

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所权证管理暂行办法》、《关于深交所上市权证登记结算业务实施细则》、《中国结算深圳分公司深交所上市权证发行人登记结算业务操作指南》等有关法律、法规的规定,作为五粮液(以下简称“五粮液”)人民币普通股认购权证和认沽权证之发行人,本公司承诺:

    一、严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和深圳证券交易所的有关规定,并自发行人发行权证上市之日起:

    (一)承诺真实、准确、完整、公平并及时地披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、深圳证券交易所的监督管理;

    (二)承诺在知悉可能对权证价格产生误导性影响的任何公众传播媒介中出现的消息后,主动或依照深圳证券交易所的要求及时予以公开澄清。

    二、截至本上市公告书签署日,本公司持有五粮液股份1,817,786,880股,占五粮液总股本的67.04%。作为对中国工商银行股份有限公司宜宾分行为本公司所派发的认沽权证出具担保函的反担保,本公司将所持有的973,814,400股五粮液股份质押给中国工商银行股份有限公司宜宾分行并已办理完毕质押手续,除此以外本公司持有的五粮液股份不存在任何质押、冻结或其他权属争议。

    本公司本次未持有五粮液人民币普通股之认购权证和认沽权证。

    三、截至本上市公告书签署日,本公司高级管理人员均未持有五粮液的股票,本次也未获派发五粮液人民币普通股之认购权证和认沽权证。

    四、截至本上市公告书签署日,本公司资信优良,财务状况良好,资产负债率处于安全水平,不存在对自身财务状况、履约能力和未来发展有重大影响的未决重大诉讼、仲裁事项和其他重大或有风险事项。

    

宜宾市国有资产经营有限公司

    2006 年3 月28 日



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