本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    释义：

    1、公司或本公司：指海南海药股份有限公司

    2、天地药业：指本公司控股子公司重庆天地药业有限责任公司

    3、重庆赛诺：指重庆赛诺生物药业股份有限公司

    4、重庆正元：指重庆正元药业有限公司

    5、制药厂： 指本公司控股子公司海口市制药厂有限公司

    一、预计全年日常关联交易的基本情况 单位：万元

    二、关联方介绍和关联关系

    (一)重庆赛诺生物药业股份有限公司

    1、基本情况

    法定代表人：邱晓薇

    注册资本：3826 万元

    住 所：重庆市九龙坡区科园四街57 号

    经营范围：生产片剂、颗粒剂、胶囊剂、口服液、合剂、散剂、原料药、生物制品技术研究、技术开发。

    股东情况：重庆赛诺医药研究所持股61.37%；重庆科技风险投资有限公司持股10.55%；上海联创投资有限公司持股12.71%；邱晓微持股6.07%；刘悉承持持股5.65%；许力宏、邱晓容、曹 流、龙 勇四人合计持股0.99%股份。

    2、与公司的关联关系

    海药公司董事长刘悉承先生其配偶邱晓薇持有重庆赛诺生物药业股份有限公司6.07%股份，为重庆赛诺法定代表人，属于《上市规则》10.1.3 条中第三项规定的情形。

    3、履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，以及2005 年公司与其交易的付款情况，该关联人能够足额向公司支付关联交易的款项，不会形成坏账。

    4、与该关联人进行的各类日常关联交易情况

    (1)公司控股子公司天地药业向关联人重庆赛诺销售原料药，2005 年交易金额为1027.51 万元。预计2006 年全年交易金额为 2100 万元。。

    (2)公司控股子公司制药厂向关联人重庆赛诺购买药品中间体，2005 年交易金额为268.12 万元。预计2006 年全年交易金额为 2180 万元。

    (3)公司合并报表的子公司天地药业，预计2006 年全年的关联交易合并报表金额为1458.24 万元。

    (4)公司合并报表的子公司制药厂，预计2006 年全年的关联交易合并报表金额为1847.55 万元。

    (二)重庆正元药业有限公司

    1、基本情况

    法定代表人：余兰琼

    注册资本：5400 万元

    住 所：重庆市九龙坡区科园四街57 号

    经营范围：从事化学制剂、抗生素、生化药品、中成药、生物制品批发销售。

    股东情况：余兰琼持股53.33%，刘华英持股46.67%。

    2、与本公司的关联关系重庆正元为本公司控股子海口市制药厂有限公司之少数股东，持有制药厂15.25%股份，是公司最大债权人，公司认为其属于《上市规则》10.1.3 条中第(五)项规定的情形。

    3、履约能力分析：根据《协议》的规定，交易的结算方式：按公司统一销售政策，以品种划分结算方式，头孢类以现金结算方式；其他品种以信用期回款结算方式。重庆正元是公司最大债权人，因此不会形成坏账。

    4、与该关联人进行的日常关联交易情况

    (1)重庆正元为公司指定的经销商，公司向关联人重庆正元销售肠胃康、特素等产品。

    2005 年公司按市场供货价格提供了可供产品销售，交易金额合计为549.5 万元。预计2006年全年公司与重庆正元的关联交易金额为 980 万元。

    5、重庆正元为公司控股子公司天地药业的指定经销商，2005 年天地药业按市场价格向其提供了医药原料及产品销售，交易金额为925.58 万元。预计2006 年全年天业药业与重庆正元的关联交易金额约为 2010 万元。

    三、定价政策和定价依据

    本公司与各关联方的交易均本着公平交易的原则，以市场价格作为交易的基础，以合同的方式明确各方的权利和义务。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响上述的日常关联交易持续发生，公司与各交易方已形成稳定的合作关系。通过上述关联交易，公司医药原料供货价格稳定，发展巩固了经销商队伍，并有一定的利润，改善了公司的经营状况，增强了公司的盈利能力，符合公司的整体利益。

    上述关联交易均执行市场公允价，结算方式均执行公司统一的销售政策，根据不同的品种，分别采用现金结算与信用结算，不存在损害上市公司利益的行为。

    五、审议程序

    1、根据公司章程规定，上述关联交易不需提交董事会表决。

    2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见上述关联交易经独立董事事前认可并发表独立意见，独立董事周岱翰、董志、俞俊杰认为：上述关联交易是公司日常经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则运作的，交易价格公允，没有损害非关联股东的利益，符合全体股东的利益，对此没有异议。

    3、尚需股东大会批准的情况公司与重庆正元2006 年全年关联交易的预计总金额尚需公司2005 年度股东大会的批准。

    公司与重庆赛诺2006 年全年关联交易的预计总金额尚需公司2005 年度股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东——深圳市南方同正投资有限公司将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

    六、关联交易协议签署情况

    1、天地药业与重庆正元

    协议签署：2004 年9 月9 日，天地药业与重庆正元签订了《采购合同》。

    交易价格：以行业市场价格为基础，协议定价。

    结算方式：信用期结算

    协议期限：2004 年9 月9 日至2010 年12 月31 日止。

    2、天地药业与重庆赛诺

    协议签署：2004 年10 月11 日，天地药业与重庆赛诺签订了《采购合同》；交易价格：以行业市场价格为基础，协议定价。

    结算方式：信用期结算协议期限：2004 年10 月11 日至2008 年12 月31 日止。

    3、公司与重庆正元

    协议签署：2004 年6 月30 日，公司与重庆正元签订了《销售合同》。

    交易价格：按市场供货价格。

    结算方式：现款结算和信用期结算

    协议期限：2004 年6 月30 日至2009 年12 月31 日止。

    4、制药厂与重庆赛诺

    协议签署：2004 年11 月11 日，公司控股子公司海口市制药厂有限与重庆赛诺签订了《采购合同》。

    交易价格：以行业市场价格为基础，协议定价。

    结算方式：交付产品后付款。按合同约定，支付方式为：银行存兑、汇票或双方商定的其他方式。

    协议期限：2004 年11 月11 日至2011 年12 月31 日止。

    七、备查文件

    1、经签字确认的独立董事意见

    2、重庆天地药业有限责任公司与重庆赛诺生物药业股份有限公司签订的《采购合同》

    3、重庆天地药业有限责任公司与重庆正元药业有限公司签订的《采购合同》

    4、 海南海药股份有限公司与重庆正元药业有限公司签订的《销售合同》

    5、海口市制药厂有限公司与重庆赛诺生物药业股份有限公司签订的《采购合同》