本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    四川湖山电子股份有限公司(以下或称“湖山公司”)第七届董事会2006 年度第二次会议审议通过了《关于设立四川湖山音响有限责任公司的议案》，现将有关事项公告如下：

    一、交易概述

    为优化公司管理体制和资源配置结构，拟将公司现有与音响业务直接相关的固定资产及无形资产等资产(固定资产及无形资产价值以中联评报字[2006]第86 号《资产评估报告书》评估价值为准)作为投资，设立四川湖山音响有限责任公司(以下或称“音响子公司”)：

    1、公司名称：四川湖山音响有限责任公司

    2、公司注册资本：人民币9000 万元

    3、公司股本构成：音响子公司的性质为一人有限责任公司，四川湖山电子股份有限公司是其唯一股东。

    4、公司经营范围：音响及其相关业务

    二、交易标的的基本情况

    音响子公司注册资本为人民币9000 万元，湖山公司将根据《中华人民共和国公司法》有关规定，在音响子公司成立时一次性出资。出资资产具体构成为：固定资产3878.40 万元，无形资产：2,395.94 万元，现金：2725.66 万元。

    拟用于投资设立音响子公司的固定资产及无形资产以中联评报字[2006]第86 号《资产评估报告书》评估价值为准，具体资产详细情况如下：

    资产评估结果汇总表

    资产占有单位：四川湖山电子股份有限公司

    评估基准日：2005 年12 月31 日 金额单位：人民币万元

    项目               账面价值   调整后账面值   评估价值     增减值   增值率%
    固定资产           3,636.23       3,636.23   3,878.40     242.17      6.66
    其中：在建工程
    建筑物             2,791.90       2,791.90   2,946.32     154.42      5.53
    设备                 844.33         844.33     932.08      87.75     10.39
    无形资产           1,290.79       1,290.79   2,395.94   1,105.15     85.62
    其中：土地使用权   1,290.79       1,290.79   2,395.94   1,105.15     85.62
    其他资产
    资产总计           4,927.02       4,927.02   6,274.34   1,347.32     27.35

    拟投入资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施。

    拟用于投资设立音响子公司的现金2725.66 万元系湖山公司自有资金。

    三、交易标的的交付状态、交付和过户时间

    本次投资计划经本公司2006 年度第一次临时股东大会审议通过后，将立即办理相应资产财产权转移和音响子公司设立登记手续。

    四、交易对公司上市公司的影响

    目前，湖山公司音响业务的组织架构和资源配置形式仍按照2003 年以前公司只有音响业务时的模式运作，由公司本部直接管理。现在湖山公司已经形成了音响、卫星高频头、制造加工三大业务以及绵阳本部、深圳两个基地的产业格局。所以由本部直接管理音响业务的模式，已不能适应湖山公司音响业务当前的发展形式，也不利于公司对三大业务的统筹管理。将音响业务资产和组织架构进行整合，用音响业务相关资产成立一人有限责任公司对音响业务进行独立运作，能进一步优化整个公司的管理结构并提升公司的资源配置效率，同时，也能更好地对音响产业进行整合调整，以适应当前的竞争激烈的音响市场环境。

    成立音响子公司后，因公司组织架构和资源配置形式改变将可以降低部分费用，提高公司运营效率；由于音响子公司为一人有限责任公司，湖山公司是其唯一股东，所以不会因成立音响子公司而造成湖山公司的财产损失，同时，也不会对湖山公司的音响业务以及湖山公司的财务状况产生实质性影响。

    五、交易涉及的人员安置问题成立音响子公司后，湖山公司相应的音响业务将转入子公司的运营体系，故与投入设立音响子公司资产相关的工作人员将全部转入音响子公司。

    六、关于交易完成后可能产生关联交易以及同业竞争情况的说明

    由于拟成立的音响子公司为一人有限责任公司，湖山公司是其唯一股东，故不会因成立音响子公司而新增关联交易，也不产生同业竞争的问题。

    七、投资计划的审批程序

    1、本次投资计划经公司第七届董事会2006 年度第二次会议审议通过。

    2、公司独立董事就本次投资计划发表了独立董事意见：

    公司独立董事经过认真审核后，一致认为，本次投资计划有利于优化公司管理体制和资源配置结构，将不会损害广大中小投资者的利益，同意将本次投资计划提交本公司2006 年度第一次临时股东大会审议。

    3、由于拟投资成立音响子公司资产总额为人民币9000 万元，占公司最近一期经审计总资产的38.23 %，占上市公司最近一期经审计净资产的92.91％。根据有关规定，本次投资计划经公司第七届董事会2006 年度第二次会议审议通过后，尚需提交本公司2006 年度第一次临时股东大会审议。

    八、备查文件

    1、湖山公司第七届董事会2006 年度第二次会议决议；

    2、中联评报字[2006]第86 号《资产评估报告书》；

    3、独立董事独立意见书。