本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    《山东威达机械股份有限公司关于修改章程的议案》已经过公司第三届董事会第十三次会议审议通过(第三届董事会第十三次会议决议公告内容详见公司2006年3月28日刊登于巨潮网及《中国证券报》上的2006-005号公告)。

    现将该议案的具体内容公告如下：

    依据中国证监会制定的《上市公司章程指引》(2006 年修订)，本公司根据需要，对《公司章程》做了全面的修正(内容见《公司章程》全文)。其中涉及到增加或修改《上市公司章程指引》规定的必备内容的部分详见附件一。

    《山东威达机械股份有限公司章程》全文见公司指定信息披露网站https://www.cninfo.com.cn。

    特此公告。

    附件一：

    关于修改章程的议案

    依据中国证监会制定的《上市公司章程指引》(2006 年修订)，本公司根据需要，对《公司章程》做了全面的修正(内容见《公司章程》全文)。其中涉及到增加或修改《上市公司章程指引》规定的必备内容的部分如下：

    一、第三章第三节后增加一节：

    “第四节 其他

    第三十条 公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

    公司不得对前款规定作任何修改。”

    二、第四十四条后增加一条：

    “第四十五条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。

    股东大会审议下列事项之一的,除采取现场会议形式外，公司安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

    (1)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；

    (2)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；

    (3)股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务；

    (4)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (5)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

    股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。”

    三、第八十三条修改为：

    “持有公司股份总额的百分之十或以上的股东可提名董事候选人及由股东担任的监事候选人。

    董事及由股东担任的监事候选人名单以书面提案方式提请股东大会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    候选董事、由股东担任的监事应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。

    改选董事、监事提案获得通过后，新任董事、监事在会议结束后立即就任。”

    四、第八十四条修改为：

    “股东大会就选举两名及以上董事、监事进行表决时，实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

    每位股东所投的董事(独立董事、监事)选票数不得超过其拥有董事(独立董事、监事)选票数的最高限额。在执行累积投票时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事(独立董事、监事)，并在其选举的每名董事(独立董事、监事)后表明其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票总数超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票总数不超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票有效。

    董事(独立董事、监事)候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每一位当选董事(独立董事、监事)的得票必须超过出席股东大会所持股份的半数。

    对得票相同的董事(独立董事、监事)候选人，若同时当选超出董事(独立董事、监事)应选人数，需重新按累积投票选举方式对上述董事(独立董事、监事)候选人进行再次投票选举。

    若一次累积投票未选出《公司章程》规定的董事(独立董事、监事)人数，对不够票数的董事(独立董事、监事)候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。

    选举产生的独立董事与非独立董事的人数按照本章程的有关规定执行。”

    五、第一百四十四条后增加一条：

    “第一百四十五条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。”

    六、第一百九十二条后增加一条：

    “第一百九十三条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”

    七、第一百九十四条修改为：

    “公司实行持续、稳定的利润分配制度，公司利润分配不得应超过累计可分配利润的范围。”

    八、第八章第三节后增加一节：

    “第四节 对外担保

    第二百零二条 公司除对公司持股50%以上的的控股子公司外，不对任何其他公司提供任何形式的担保。

    (一) 公司对外担保单次担保不得超过最近一期经审计的净资产30％；为单一担保对象担保不得超过最近一期经审计的净资产30％；担保总额不得超过最近一期经审计的净资产50％。

    (二)公司不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保。

    第二百零三条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    第二百零四条 公司对外担保的被担保对象的资信标准为：并经全体独立董事三分之二以上同意,或者经股东大会批准。

    未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

    (一) 被担保对象为依法设立并有效存续的企业法人，不存在依法应予以终止的情形；

    (二)提供的财务文件真实、准确、完整。

    第二百零五条 董事会在审议公司对外担保事项时应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意并经全体独立董事三分之二以上同意,或者经股东大会批准。

    未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

    第二百零六条 公司必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和本章程的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须如实提供公司全部对外担保事项。”第二百零七条 法律、法规和规范性文件规定的其他要求。

    九、第二百零八条修改为：

    “公司的通知以下列形式发出：

    (一)以专人送出；

    (二)以邮件方式送出；

    (三)以公告方式进行；

    (四)以传真、电子邮件方式送出；

    (五)本章程规定的其他形式。 ”