本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    江西赣南果业股份有限公司第四届董事会第四次会议于2006 年3 月26 日在深圳市新闻大厦35 楼会议室召开。会议通知于2006 年3 月17 日以传真/电子邮件方式发至全体董事、监事。应参加会议董事9 人，实到7 人，董事曾小普先生因工作原因未出席会议，委托董事黄绍文先生代为表决，独立董事郑学定先生因个人原因未出席会议，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的要求。会议由吴继光董事长主持，审议通过了如下议案。

    一、审议通过公司独立董事辞职的议案

    同意郑学定先生因个人工作原因申请辞去公司独立董事职务。公司衷心感谢郑学定先生在担任公司独立董事期间为公司发展所作出的贡献。

    该议案需提交股东大会审议。

    同意 8 票；反对0 票；弃权0 票。

    二、审议通过增补公司独立董事的议案

    鉴于郑学定先生辞去独立董事职务，同意提名朱武祥先生为独立董事候选人(简历见附件一)。独立董事吕廷杰、廖进球同意朱武祥为独立董事候选人，提交董事会、股东大会审议。

    该议案需提交股东大会审议。

    同意 8 票；反对0 票；弃权0 票。

    独立董事候选人须经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议。

    三、审议通过赣南果业酒业分公司二万吨白酒生产搬迁技改项目的议案同意投资9885 万元进行赣南果业酒业分公司二万吨白酒生产搬迁技改项目。

    同意 8 票；反对0 票；弃权0 票。

    四、审议通过公司向中国农业银行赣州分行固定资产贷款6900 万元，用于二万吨白酒生产搬迁技改项目的议案

    同意公司向中国农业银行赣州分行申请固定资产贷款6900 万元，用于二万吨白酒生产搬迁项目。

    提请董事会授权公司财务负责人魏江河代表公司办理上述信贷事宜并签署有关合同及文件。

    同意 8 票；反对0 票；弃权0 票。

    五、审议通过公司2005 年度财务决算报告

    该议案需提交股东大会审议。

    同意 8 票；反对0 票；弃权0 票。

    六、审议通过公司2005 年度董事会工作报告

    该议案需提交股东大会审议。

    同意 8 票；反对0 票；弃权0 票。

    七、审议通过公司2005 年度报告及摘要

    该议案需提交股东大会审议。

    同意 8 票；反对0 票；弃权0 票。

    八、审议通过公司2005 年度利润分配及资本公积转增股本的议案

    经深圳市天健信德会计师事务所有限公司审计确认，报告期公司实现净利润67,633,081.54 元，提取盈余公积金13,316,078.11 元和公益金9,035,431.01元后，加上以前年度结转未分配利润57,351,103.62 元，减去2004 年年度实施的普通股现金股利5,039,996.20 元， 报告期末可供股东分配的利润97,592,679.84 元；资本公积金期初金额为24,581,475.01 元，期末余额为27,317,507.87 元。

    鉴于公司资产负债率2005 年末达到81.03%，处于较高水平，并且公司在2006年将对酒业分公司二万吨白酒生产搬迁技改项目投资9885 万元，为顺利完成酒业分公司技术改造项目，保证项目资金需求，本年度拟不分配股利，也不实施资本公积转增股本。

    该议案需提交股东大会审议。

    同意 8 票；反对0 票；弃权0 票。

    九、审议通过关于聘请2006 年度审计机构的议案

    本公司于2005 年聘请了深圳天健信德会计师事务所负责公司2005 年度财务报告的审计工作。鉴于该所审慎认真的工作态度、严谨求实的工作作风，同时为保持公司审计工作的持续性，公司将继续聘请深圳天健信德会计师事务所负责本公司2006 年度的审计工作。

    本议案需提交股东大会审议，提请股东大会授权董事会决定其报酬。

    独立董事吕廷杰、廖进球同意本议案提交董事会、股东大会审议。

    同意 8 票；反对0 票；弃权0 票。

    十、审议通过公司向上海浦东发展银行南昌分行流动资金贷款2000 万元的议案

    公司拟向上海浦东发展银行南昌分行申请2000 万元流动资金贷款，期限一年，用于企业生产经营周转。

    提请董事会授权公司财务负责人魏江河代表公司办理上述信贷事宜并签署有关合同及文件。

    同意 8 票；反对0 票；弃权0 票。

    十一、审议通过修改公司章程的议案

    公司章程修改案见附件二。

    该议案需提交股东大会审议。

    同意 8 票；反对0 票；弃权0 票。

    十二、审议通过召开公司2005 年年度股东大会的议案

    具体请见刊登在2006 年3 月29 日《中国证券报》上的《关于江西赣南果业股份有限公司召开2005 年年度股东大会通知》。

    同意 8 票；反对0 票；弃权0 票。

    附件一：独立董事候选人简历：

    朱武祥，男，博士学位，教授，博士生导师。1990 年1 月至今，历任清华大学经济管理学院经济系助教、金融与国际贸易系讲师、副教授、教授、系副主任等职务。兼任中国金融学会常务理事、中国金融学年会第一届理事会理事、金融学(季刊)第一届编委会执行主编、中国金融学会金融工程专业委员会常务委员、华中科技大学管理学院兼职教授、天则经济研究所中国公用事业研究中心理事及学术委员会委员、中国证券业协会投资银行业第二届委员会专家顾问以及中兴通讯，腾达建设，东信和平智能卡，北京三元食品等四家上市公司独立董事。

    附件二：公司章程修改案为保护公司股东利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司章程指引》(2006 年修订)的规定要求，结合公司实际，对《公司章程》作如下修改：

    一、删除 原章程 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

    二、原章程 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

    修改为：

    第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    三、原章程 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本。

    (一)向社会公众发行股份；

    (二)向现有股东配售股份；

    (三)向现有股东派送红股；

    (四)以公积金转增股本；

    (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    修改为：

    第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本。

    (一)公开发行股份；

    (二)非公开发行股份；

    (三)向现有股东派送红股；

    (四)以公积金转增股本；

    (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    四、原章程 第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

    (一)为减少公司资本而注销股份；

    (二)与持有本公司股票的其他公司合并。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

    修改为：

    第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，收购本公司的股份：

    (一)减少公司注册资本；

    (二)与持有本公司股票的其他公司合并；

    (三)将股份奖励给本公司职工；

    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

    五、原章程 第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行；

    (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；

    (二)通过公开交易方式购回；

    (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

    修改为：

    第二十四条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行；

    (一)证券交易所集中竞价交易方式；

    (二)要约方式；

    (三)中国证监会认可的其他方式。

    六、原章程 第二十六条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    修改为：

    第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。

    公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。

    七、原章程 第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

    董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

    修改为：

    第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1 年以内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    八、原章程 第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。

    前款规定适用于持有公司百分之五以上表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    修改为：

    第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。

    公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。

    公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

    九、原章程 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。

    股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    修改为：

    第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    十、删除 原章程 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

    十一、原章程 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

    修改为：

    第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

    十二、原章程 第三十五条 公司股东享有下列权利：

    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议；

    (三)依照其所持有的股份份额行使表决权；

    (四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

    (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1、缴付成本费用后得到公司章程；

    2、缴付合理费用后有权查阅和复印；

    (1)本人持股资料；

    (2)股东大会会议记录；

    (3)中期报告和年度报告；

    (4)公司股本总额、股本结构。

    (七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    修改为：

    第三十二条 公司股东享有下列权利：

    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

    (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

    (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

    (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

    (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

    十三、原章程 第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    修改为：

    第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。

    十四、增加两条：

    第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

    第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

    十五、原章程 第三十八条 公司股东承担下列义务：

    (一)遵守公司章程；

    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    (四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    修改为：

    第三十七条 公司股东承担下列义务：

    (一)遵守法律、行政法规和公司章程；

    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

    (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    十六、原章程 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    修改为：

    第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

    十七、原章程 第四十条 公司控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    修改为：

    第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    十八、原章程 第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东；

    (一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

    (二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

    (三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

    (四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

    本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

    修改为：

    第四十条 本章程所称“控股股东”，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

    本章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

    本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

    十九、原章程 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    (十四)对公司为董事购买责任保险作出决议；

    (十五)对董事会及其成员的工作经费或激励方式(如期股、期权)作出决议；修改为：

    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

    (三)选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

    (十三)审议批准四十三条规定的担保事项；

    (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

    (十五)审议批准变更募集资金用途事项；

    (十六)审议股权激励计划；二十、增加一条：

    第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

    (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

    (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    二十一、原章程 第四十六条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    修改为：

    第四十六条 年度股东大会和临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议，也不得对提交股东大会审议的议案进行修改。

    二十二、删除 原章程 第四十八条 股东大会审议下列事项时，须经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20％的；

    3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东有重大影响的相关事项。

    二十三、原章程 第四十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    公司召开股东大会审议本章程第四十八条所列事项的，除现场会议投票外，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    修改为：

    第四十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参与股东大会提供便利。

    二十四、原章程 第五十一条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持，董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

    修改为：

    第五十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

    二十五、增加二条：

    第五十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

    第五十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

    二十六、原章程 第五十二条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。

    在涉及本章程第四十八条所列须由股东大会分类表决的事项时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    修改为：

    第五十三条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开二十日前以公告方式通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

    二十七、增加一条：

    第五十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    二十八、原章程 第五十四条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    修改为：

    第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    二十九、原章程 第五十七条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件，应当经过公证。

    经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

    修改为：

    第五十九条 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件，应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

    三十、增加一条：

    第六十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

    三十一、删除 原章程 第五十九条 监事会、二分之一以上独立董事、单独或合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(提议股东)要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

    (一) 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东、独立董事或监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    (二) 董事会在收到监事会、独立董事的书面提议后，应当在十五日内发出召开临时股东大会的通知。

    (三) 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，如果董事会认为提议股东的提案违返法律、法规和《公司章程》的规定而做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东，提议股东可在收到通知十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

    (四) 提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在中国证监会派出所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    (五) 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

    (1)提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

    (2)会议地点应当为公司所在地。

    三十二、增加三条：

    第六十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

    第六十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

    第六十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

    三十三、删除 原章程 第六十条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应当切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

    (二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第四十八条的规定，出具法律意见；

    (三)召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

    三十四、增加三条：

    第六十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

    第六十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

    第六十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

    三十五、原章程 第六十一条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    修改为：

    第六十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。

    三十六、原章程 第六十三条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

    董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

    列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

    修改为：

    第七十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

    三十七、删除 原章程 第六十四条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开前十五天公告。否则，会议召开且期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

    股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，并说明取消提案的具体原因。

    三十八、原章程 第六十五条 公司召开股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会有权向公司提出临时提案。临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第四十七条所列事项，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

    除此之外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

    提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十九条的规定程序要求召集临时股东大会。

    修改为：

    第七十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东，有权向公司提出临时提案。

    单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

    三十九、删除 原章程 第六十六条 股东大会提案应当符合下列条件：

    (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

    (二)有明确议题和具体决议事项；

    (三)以书面形式提交或送达董事会。

    第六十七条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第六十四条的规定及下列原则对股东大会提案进行审核：

    (一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和〈〈公司章程〉〉规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

    四十、增加一条：

    第七十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

    (三)披露持有本公司股份数量；

    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

    四十一、原章程 第七十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    修改为：

    第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    四十二、原章程 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    删除 (二)发行公司债券；

    (五)回购本公司股票；增加 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

    (五)股权激励计划；四十三、增加三条：

    第八十五条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

    第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

    第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    四十四、增加一条：

    第八十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

    四十五、原章程 第八十一条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    修改为：

    第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

    四十六、增加二条：

    第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

    第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    四十七、增加四条：

    第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

    第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在选举通过时。

    第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

    四十八、原章程 第八十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    修改为：

    第一百条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    四十九、原章程 第八十七条 股东大会记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录员应在会议记录上签名，并作为公司档案由董事会秘书保存，十年内不得销毁。

    董事会应将股东大会审议表决结果做成股东大会决议，由董事长签署，须公告的事项按有关规定进行公告。

    修改为：

    第一百零二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。

    五十、增加一条：

    第一百零三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

    五十一、删除 原章程 第八十九条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

    五十二、原章程 第九十条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

    被深圳证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，亦不得担任公司董事。

    修改为：

    第一百零五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；

    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

    (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

    五十三、原章程 第九十一条 董事由股东大会选举或更换、任期三年。董事任期届满可连选连任(独立董事连任时间不得超过六年)。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    修改为：

    第一百零六条 董事由股东大会选举或更换、任期三年。董事任期届满可连选连任(独立董事连任时间不得超过六年)。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

    五十四、原章程 第九十二条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

    (一)在其职责范围内行使权利，不得越权；

    (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

    (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

    (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    (八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

    (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    (十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

    1、法律有规定；

    2、公众利益有要求；

    3、该董事本身的合法利益有要求。

    修改为：

    第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：

    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    (二)不得挪用公司资金；

    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

    (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

    (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

    (八)不得擅自披露公司秘密；

    (九)不得利用其关联关系损害公司利益；

    (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    五十五、原章程 第九十三条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利、以保证：

    (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    (二)公平对待所有股东；

    (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

    (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

    (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    修改为：

    第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

    (一)应谨慎、认真、勤勉的行使公司富裕的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    (二)应公平对待所有股东；

    (三)及时了解公司业务经营管理状况；

    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;

    (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

    五十六、原章程 第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。独立董事在任期届满提出辞职的，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    修改为：

    第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。独立董事在任期届满提出辞职的，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。董事会将在2 日内披露有关情况。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事低于有关法律、法规规定的最低人数要求时，公司应按规定补足独立董事人数后该独立董事的辞职报告方能生效。

    五十七、删除 原章程 第九十九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事低于有关法律、法规规定的最低人数要求时，公司应按规定补足独立董事人数后该独立董事的辞职报告方能生效。

    余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

    五十八、原章程 第一百条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保守的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    修改为：

    第一百一十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的6 个月内仍然有效。

    五十九、删除 原章程 第一百零一条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

    第一百零二条 公司不以任何形式为董事纳税。

    第一百零三条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。

    六十、增加一条：

    第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    六十一、原章程 第一百一十六条 董事会行使下列职权：

    (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    (八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；修改为：

    (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式的方案；

    (八)在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；六十二、原章程 第一百二十一条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

    公司对外担保应当遵守以下规定：

    (一)公司不得为股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    (三)被担保对象必须具备良好的资信标准，履行以下程序：

    1、公司对控股子公司提供担保，担保金额在10000 万元以下，由公司董事会全体成员2/3 以上签署同意；担保金额在10000 万元以上，由公司股东大会批准。

    2、公司对除控股子公司之外的被担保对象提供担保，由公司股东大会批准。

    3、公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    (四)公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    (五)公司必须严格按照有关规定认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    (六)公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    修改为：

    第一百三十二条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。本公司及本公司控股子公司的对外担保事项，应经公司董事会审议批准；公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

    (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

    (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    六十三、原章程 第一百二十五条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。

    修改为：

    第一百三十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

    六十四、原章程 第一百二十七条 有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议。

    修改为：

    第一百三十八条 有下列情形之一的，董事长应在10 日内召集临时董事会会议。

    (二)代表十分之一表决权股东提议时；六十五、原章程 第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面或通讯方式；通知时限为五个工作日内。

    如有本章第一百二十七条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事召集临时董事会会议，董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    修改为：

    第一百三十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面或通讯方式；通知时限为五日内。

    若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事长召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。

    六十六、增加一条：

    第一百四十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

    六十七、原章程 第一百三十八条 有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书:

    (一)有《公司法》第五十七条规定情形之一的；修改为：

    第一百四十九条 有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书:

    (一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；六十八、原章程 第一百四十六条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。

    董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

    修改为：

    第一百五十七条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。

    公司设副经理2 名，由董事会聘任或解聘。

    公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

    六十九、原章程 第一百四十七条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。

    修改为：

    第一百五十八条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

    本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

    七十、增加一条：

    第一百五十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

    七十一、删除 原章程 第一百五十五条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

    七十二、增加一条：

    第一百六十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    七十三、原章程 第一百五十八条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

    董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    修改为：

    第一百七十条 章程第一百零五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

    董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    七十四、增加三条：

    第一百七十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

    第一百七十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

    第一百七十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    七十五、原章程 第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

    修改为：

    第一百七十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

    七十六、原章程 第一百六十三条 公司设监事会。监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

    监事会由五名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

    修改为：

    第一百七十八条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人由全体监事过半数选举产生。监事会召集人召集和主持监事会会议，监事会召集人不能履行职务时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

    七十七、原章程 第一百六十四条 监事会行使下列职权：

    (一)检查公司的财务；

    (二)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

    (三)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    (四)提议召开临时股东大会；

    (五)列席董事会会议；

    (六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    修改为：

    第一百七十九条 监事会行使下列职权：

    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

    (二)检查公司的财务；

    (三)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

    (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

    (六)向股东大会提出提案；

    (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

    (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

    (九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    七十八、删除 原章程 第一百六十五条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。

    七十九、删除 原章程 第一百六十八条 监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。

    八十、原章程 第一百七十二条 监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

    修改为：

    第一百八十四条 监事会至少每6 个月召开一次。监事可以提议召开临时监事会会议。

    八十一、原章程 第一百七十八条 公司按照有关法律、法规的规定编制年度财务报告、中期财务报告和季度财务报告。

    修改为：

    一百九十条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

    八十二、删除 原章程 第一百七十九条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：

    (1)资产负债表；

    (2)利润表；

    (3)利润分配表；

    (4)现金流量表；

    (5)会计报表附注：

    公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附注。

    第一百八十条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

    八十三、原章程 第一百八十二条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

    (1)弥补上一年的亏损；

    (2)提取法定公积金百分之十；

    (3)提取法定公益金百分之五至百分之十；

    (4)提取任意公积金；

    (5)支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

    修改为：

    第一百九十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

    公司持有的本公司股份不参与分配利润。

    八十四、原章程 第一百八十三条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

    修改为：

    第一百九十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

    八十五、原章程 第一百八十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。

    修改为：

    第一百九十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

    八十六、增加一条：

    第二百条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

    八十七、删除 原章程 第一百九十一条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。

    八十八、原章程 第一百九十二条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。

    董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

    修改为：

    第二百零二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

    八十九、删除 原章程 第一百九十三条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。

    九十、原章程 第二百零三条 公司可以依法进行合并或者分立。

    公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

    修改为：

    第二百一十二条 公司可以依法进行合并或者分立。

    公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

    一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

    九十一、删除 原章程 第二百零四条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

    (一)董事会拟订合并或者分立方案；

    (二)股东大会依照章程的规定作出决议；

    (三)各方当事人签订合并或者分立合同；

    (四)依法办理有关审批手续；

    (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

    (六)办理解散登记或者变更登记。

    第二百零五条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》或《中国证券报》上公告三次。

    第二百零六条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

    第二百零七条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

    九十二、增加三条：

    第二百一十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    第二百一十五条 公司分立，其财产作相应的分割。

    公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》上公告。

    第二百一十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

    公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

    九十三、原章程 第二百零九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

    修改为：

    第二百一十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

    公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

    九十四、删除 原章程第二百一十二条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

    九十五、原章程 第二百一十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。

    修改为：

    第二百二十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》上公告。

    九十六、原章程 第二百一十五条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。

    清算组应当对债权进行登记。

    修改为：

    第二百二十二条 债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

    九十七、原章程 第二百一十九条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。

    清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

    修改为：

    第二百二十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

    九十八、增加一条：

    第二百二十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

    独立董事提名人声明

    提名人江西赣南果业股份有限公司董事会现就提名朱武祥先生为江西赣南果业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与江西赣南果业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任江西赣南果业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合江西赣南果业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江西赣南果业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括江西赣南果业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    独立董事候选人声明

    声明人朱武祥，作为江西赣南果业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与江西赣南果业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括江西赣南果业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。