本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 (以下简称公司)于2006 年2月27 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《关于召开2005 年度股东大会的通知公告》。

后公司又于2006 年3 月8 日刊登了《关于召开2005 年度股东大会的更正公告》，将原定于3 月27 日上午9：00 时召开的2005 年度股东大会延期至2006 年3 月29 日上午9：00 时召开。本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。

    二、会议召开的情况

    1.召开时间：2006 年3 月29 日上午九点

    2.召开地点：沈阳市和平区太原北街86 号本公司九楼会议室

    3.召开方式：现场投票

    4.召集人：本公司董事会

    5.主持人：董事长刘芝旭先生。

    6.会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及本《公司章程》等相关法律法规的规定。

    三、会议的出席情况

    1.出席的总体情况：

    股东(包括授权代表)14 人、代表股份157,702,450 股、占公司总股份73.48%。

    2.社会公众股股东出席情况：

    社会公众股股东(代理人)4 人、代表股份50,150 股，占公司社会公众股股东表决权股份总数0.088%。

    3、公司部分董事、监事出席了会议。

    四、提案审议和表决情况

    会议以现场投票方式，审议通过如下议案：

    1、审议《2005 年董事会工作报告》

    表决结果：同意157,702,450 股，占出席会议所有股东所持表决权100%，0票反对，0 票弃权。社会公众股股东的表决情况：同意50,150 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％，0 票反对，0 票弃权。

    2、审议《2005 年监事会工作报告》

    表决结果：同意157,702,450 股，占出席会议所有股东所持表决权100%，0票反对，0 票弃权。社会公众股股东的表决情况：同意50,150 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％，0 票反对，0 票弃权。

    3、审议《2005 年财务决算报告》

    表决结果：同意157,702,450 股，占出席会议所有股东所持表决权100%，0票反对，0 票弃权。社会公众股股东的表决情况：同意50,150 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％，0 票反对，0 票弃权。

    4、审议《2005 年利润分配方案》。公司2005 年度利润分配方案为：以2005年末股本总数214,620,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利0.70 元(含税)，合计派发现金15,023,400 元。2005 年度公司不进行资本公积金转增股本。

    表决结果：同意157,682,450 股，占出席会议所有股东所持表决权99.99%，0 票反对，20,000 票弃权。社会公众股股东的表决情况：同意30,150 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权60.12％，0 票反对，20,000 票弃权。

    5、审议《2005 年年度报告正文及摘要》

    表决结果：同意157,702,450 股，占出席会议所有股东所持表决权100%，0票反对，0 票弃权。社会公众股股东的表决情况：同意50,150 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％，0 票反对，0 票弃权。

    6、审议《关于更换公司部分董事的议案》，本次选举采取累积投票方式。

    表决结果：张懿宸：同意157,702,450 股，占出席会议所有股东所持表决权100%，0 票反对，0 票弃权。社会公众股股东的表决情况：同意50,150 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％，0 票反对，0 票弃权。

    殷可：同意157,702,450 股，占出席会议所有股东所持表决权100%，0 票反对，0 票弃权。社会公众股股东的表决情况：同意50,150 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％，0 票反对，0 票弃权。

    7、审议《关于更换公司部分监事的议案》。

    表决结果：

    徐成华(监事)：同意157,702,450 股，占出席会议所有股东所持表决权100%，0 票反对，0 票弃权。社会公众股股东的表决情况：同意50,150 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％，0 票反对，0 票弃权。

    8、审议《续聘北京京都会计师事务所及审计费用的议案》表决结果：同意157,702,450 股，占出席会议所有股东所持表决权100%，0票反对，0 票弃权。社会公众股股东的表决情况：同意50,150 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％，0 票反对，0 票弃权。

    五、律师出具的法律意见

    1.律师事务所名称：辽宁同方律师事务所

    2.律师姓名：刘宏

    3. 结论性意见：中兴—沈阳商业大厦(集团)股份有限公司2005 年度股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的股东或代理人的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。本次股东大会决议合法有效。

    附件：补选董事简历

    张懿宸 男，1963 年出生，毕业于美国麻省理工学院，持有计算机科学工程学士学位，拥有超过15 年投资银行经验，尤其专长于债券资本市场、股票及资金管理。曾工作于Greenwich Capital Markets、Bank of Tokyo Securities (New York)、Springfield FinancialAdvisory Limited 及于美林证券(亚太区)担任董事总经理一职。二零零零年三月加盟中信泰富有限公司担任执行董事及担任CITICPacific Communications Limited 总裁。现任中信资本市场控股有限公司的董事及行政总裁。

    殷可 男，1963 年出生，现任中信资本副行政总裁，毕业于中国浙江大学，持有经济学硕士学位，拥有超过十五年证券金融经验。

    一九九零年至一九九二年，参与筹建深圳证券交易所。一九九二年筹建深圳投资基金管理公司并发行了第一只上市的证券投资基金。

    自—九九三年始，筹建君安证券有限公司，并先后担任副总裁和执行董事。一九九八年至一九九九年，担任君安证券公司负责人并任国泰君安合并工作委员会副主任。二零零零年至二零零二年，任联合证券有限公司董事兼总裁。二零零二年十月始，加盟中信资本市场控股有限公司任副行政总裁。

    殷可先后为深圳证券业协会常务理事，中国证券业协会理事，中国科技金融学会风险投资专业委员会副主任。目前拥有香港证券从业专业资格。