本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、 公司2006年日常关联交易的预计(单位：人民币万元)

    关联交易类别   按产品或劳务进一步划分                             关联人   预计金额   上年金额   预计总金额   上年总金额
    接受劳务                     汽车客运           上海锦江汽车服务有限公司        100      74.36        2,710     2,558.70
                                            上海锦江商旅汽车服务股份有限公司      1,200   1,199.50
                                 旅游接待             上海一日旅行社有限公司         10       7.26
                                 酒店餐饮               上海和平饭店有限公司        300     276.58
                                 综合服务     锦江国际(集团)有限公司下属公司      1,100      1,001
    提供报务                     旅游用车             上海一日旅行社有限公司         10       7.18          110       100.04
                                 旅游接待     锦江国际(集团)有限公司下属公司        100      92.86

    二、 关联方介绍和关联关系

    1、锦江国际(集团)有限公司

    关联关系：该集团公司为本公司的控股股东

    注册地址：上海市延安东路100号23楼

    法人代表：俞敏亮

    注册资本：人民币20亿元

    经营范围：国有资产经营与管理,企业投资及管理,饭店管理,游乐业配套服务,国内贸易,物业管理,自有办公楼、公寓租赁、产权经纪及相关项目的咨询(以上项目涉及许可的凭许可证经营)

    2、上海锦江汽车服务有限公司

    关联关系：该公司为上海锦江国际实业投资股份有限公司的子公司

    注册地址：上海市浦东新区杨高南路785号201室

    法人代表：顾永才

    注册资本：人民币33,848万元

    经营范围：大小客车出租服务、旅游、汽车修理、长途客运、汽车配件、客车租赁等

    3、上海锦江商旅汽车服务股份有限公司

    关联关系：该公司为上海锦江汽车服务有限公司的控股子公司、本公司的参股公司

    注册地址：上海奚阳路505号5号楼

    法人代表：华庆建

    注册资本：人民币7,000万元

    经营范围：大小客车出租服务、旅游、汽车修理、长途客运、汽车配件、客车租赁等

    4、上海一日旅行社有限公司

    关联关系：该公司为本公司的参股公司

    注册地址：上海市天钥桥路666号

    法人代表：姚伟荣

    注册资本：人民币35万元

    经营范围：国内旅行社业务；旅游接待及旅游信息咨询；票务代理；会议展览等。

    5上海和平饭店有限公司

    关联关系：该公司为锦江国际(集团)有限公司的子公司

    注册地址：上海市南京东路20号

    法人代表：沈懋兴

    注册资本：人民币14,546万元

    经营范围：经营客房、中西餐厅、俱乐部、音乐茶座、配套

    商场、洗衣、车辆服务。

    三、 定价政策和定价依据

    按市场公允价确定交易价格。

    四、 交易目的和交易对上市公司的影响

    关联交易属同一集团兄弟公司或关联公司与公司之间提供的客运、客房、旅游、物业、资金等配套服务,系旅游上、下游企业之间及与相关专业企业之间的业务关系。该类关联交易以市场公允价和便利服务为导向,不影响公司的独立性、无损害公司的利益和股东利益,也不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

    五、 审议程序

    1、经公司董事会四届七次会议审议并表决通过公司2006年

    度的日常关联交易的预测。关联董事张宝华、马名驹、韩敏实行了回避。

    2、独立董事赵叶龙、朱荣恩、余炳炎同意本议案并发表独立意见如下：

    独立董事一致认为,公司2005年度的日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则,无发现损害公司利益、股东利益特别是中小股东和非关联方利益的行为。公司2006年度日常关联交易的预测符合经营业务的需要和规范关联交易行为的原则。公司董事会审议表决本议案时,关联董事实行了回避,审议程序规范。

    独立董事一致同意本议案,并希望公司具体实施本议案时继续坚持公司的独立性和保护公司利益及全体股东利益的原则。

    3、本议案无需经公司股东大会审议表决。

    六、 关联交易协议签署情况

    按市场公允价的原则和旅游行业或社会公认的一般规则具

    体商定并签订不同协作项目的不同期限的协议。

    七、 备查文件

    1、公司2005年年度报告。

    2、公司董事会四届七次会议决议。

    3、公司独立董事关于公司2006年度日常关联交易预测的独立意见。

    上海锦江国际旅游股份有限公司董事会

    2006年3月30日