一、绪言

    洛阳玻璃股份有限公司(以下简称"洛阳玻璃"或"本公司")董事会根据本公司唯一非流通股股东中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司(以下简称"洛玻集团")的书面委托,拟就本公司股权分置改革事宜于2006年4月24日召开洛阳玻璃A股市场相关股东会议(以下简称"相关股东会议")。

作为征集人,本公司董事会现特向本公司全体A股流通股股东征集相关股东会议审议《洛阳玻璃股权分置改革方案》(下称"《改革方案》")相关议案的投票权。

    (一)征集人申明

    征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    本次征集投票行动以无偿方式进行,本报告书在主管部门指定的报刊上发表,未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人的职责,所发布信息未有虚假、误导性陈述,本报告书的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

    本报告书及本次投票权征集行动仅对2006年4月24日召开的洛阳玻璃相关股东会议有效。

    (二)重要提示

    中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见,对本报告书的内容不负有任何责任,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、本公司基本情况及本次征集事项

    (一)本公司基本情况简介

    1、公司名称：洛阳玻璃股份有限公司

    中文名称：洛阳玻璃股份有限公司

    英文名称：Luoyang Glass Company Limited

    2、A股股票简称及股票代码：洛阳玻璃(600876)

    3、H股股票简称及股票代码：洛阳玻璃(1108)

    4、法定代表人：刘宝瑛

    5、董事会秘书：王捷

    联系地址：河南省洛阳市西工区唐宫中路9号

    联系电话：(0379)63908588

    传真：(0379)63251984

    6、注册地址：河南省洛阳市西工区唐宫中路9号

    办公地址：河南省洛阳市西工区唐宫中路9号

    邮政编码：471009

    国际互联网网址：www.clfg.com

    电子信箱：lbdms@public2.lyptt.ha.cn

    (二)征集事项：本公司A股流通股股东于相关股东会议审议《改革方案》相关议案的投票权。

    三、本次相关股东会议基本情况

    根据洛玻集团的书面委托,洛阳玻璃董事会于2006年3月30日发出《洛阳玻璃股份有限公司关于召开A股市场相关股东会议的通知》(以下简称"《会议通知》"),《会议通知》对本次相关股东会议的基本情况说明如下：

    (一)会议召开时间

    现场会议召开时间：2006年4月24日下午14:30

    网络投票时间：2006年4月20日、2006年4月21日、2006年4月24日,每日上午9：30-11：30,下午13：00-15：00

    (二)现场会议召开地点：河南省洛阳市西工区唐宫中路九号本公司六楼会议室

    (三)会议方式

    本次会议采取现场投票、委托投票与网络投票相结合的方式,本次大会将通过上海证券交易所(下称"上证所")交易系统向A股流通股股东提供网络形式的投票平台,A股流通股股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票平台行使表决权。

    (四)会议出席对象

    (1)在2006年4月14日(股权登记日)下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股流通股股东和非流通股股东。在上述日期登记在册的A股流通股股东,均有权在网络投票时间参加网络投票。

    (2)本公司董事、监事和高级管理人员,见证律师等。

    (五)审议事项

    审议事项为《洛阳玻璃股份有限公司股权分置改革方案》(以下简称"《改革方案》")。

    《改革方案》相关议案需要进行分类表决,须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    (六)股票停牌、复牌事宜

    (1)本公司董事会将申请公司A股股票自2006年3月27日起停牌,最晚于2006年4月10日复牌,此段时间为股东沟通时期。

    (2)本公司董事会将在2006年4月7日之前公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司A股股票于公告后下一交易日复牌。

    (3)如果本公司董事会未能在2006年4月7日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司A股股票于公告后下一交易日复牌。

    (4)本公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司A股股票停牌；如果本次股权分置改革方案未获得相关股东会议表决通过,公司A股股票将于相关股东会议表决结果公告次一交易日复牌。

    有关本次相关股东会议的详细情况,请见《会议通知》。

    四、征集人授权代表基本情况

    (一)鉴于投票权征集行动的程序繁琐,洛阳玻璃全体董事一致同意本公司董事会秘书王捷先生作为征集人的授权代表(以下简称"征集人授权代表"),负责处理公开征集相关股东会议股东投票权的相关事宜。

    (二)征集人授权代表为洛阳玻璃现任董事会秘书

    王捷先生自1994年起担任本公司董事会秘书。

    (三)征集人授权代表与洛阳玻璃、洛阳玻璃的董事、经理及主要股东之间以及与相关股东会议审议事项之间的利害关系如下：

    征集人授权代表目前未持有洛阳玻璃任何股份。征集人授权代表作为公司董事会秘书,与公司主要股东及董事、经理等高级管理人员之间不存在利害关系；就相关股东会议审议事项不享有利益。

    (四)征集人授权代表无证券违法行为记录,也未受到相关处罚的记录。截至相关股东会议召开之日,征集人授权代表无不得担任本公司董事会秘书的情形,亦不会辞去本公司董事会秘书的职务。

    五、征集方案

    本次征集股东投票权行动的具体方案如下：

    (一)征集对象：在2006年4月14日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的洛阳玻璃全体A股流通股股东。

    (二)征集时间：2006年4月15日至2006年4月19日。

    (三)征集方式：本次征集投票权为本公司董事会无偿自愿征集,董事会将采用公开方式,在报刊和网站上发布公告进行投票权征集行动。

    (四)征集程序：征集对象可通过以下程序办理授权委托手续：

    第一步：填写《洛阳玻璃股份有限公司董事会征集投票权授权委托书》(下称"《授权委托书》")

    《授权委托书》须按照本报告书附件一所列格式填写。

    第二步：提交征集对象签署的《授权委托书》及其相关文件

    本次征集投票权行动将由本公司董事会秘书处签收《授权委托书》及其相关文件,并转交给征集人授权代表,由征集人授权代表提交本公司董事会。

    法人股东须提供下述文件：

    a、现行有效的法人营业执照复印件；

    b、法定代表人身份证复印件；

    c、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    d、法人股东帐户卡复印件；

    e、2006年4月14日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    (注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字)

    个人股东须提供下述文件：

    a、股东本人身份证复印件；

    b、股东账户卡复印件；

    c、股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署,则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    d、2006年4月14日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    (注：请股东本人在所有文件上签字)

    股东可以先向指定传真机发送传真,将以上相关文件发送至公司董事会秘书处,确认授权委托。在本次股东会议登记时间截止之前,法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的公司董事会秘书处。其中,信函以公司董事会秘书处签署回单视为收到；专人送达的以公司董事会秘书处向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明"征集投票权授权委托"。

    授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：

    邮编：471009

    联系电话：(0379)63908588

    指定传真：(0379)63251984

    联系人：王捷 王凡

    (五)投票权授权委托的规则

    股东提交的《授权委托书》及其相关文件将由洛阳玻璃董事会秘书处审核并确认。经审核确认有效的《授权委托书》及相关文件将提交洛阳玻璃董事会。

    1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

    (1)股东提交的《授权委托书》及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间(2006年4月19日17：30)之前送达指定地址。

    (2)股东提交的文件完备,并均由股东签字盖章。

    (3)股东提交的《授权委托书》及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    (4)授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

    2、其他

    (1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托,则已作出的授权委托自动失效。

    (2)股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。

    (3)《授权委托书》由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的《授权委托书》不需要经过公证。

    六、备查文件

    1、《洛阳玻璃股份有限公司股权分置改革说明书》；

    2、盖有本公司董事会印章的本报告书正本。

    七、征集人声明及签署

    征集人声明：征集人已采取了审慎合理的措施,对本报告书的内容进行了详细审查,报告书内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    洛阳玻璃股份有限公司(公章)

    2006年3月30日

    附件一：(本表复印有效)

    洛阳玻璃股份有限公司

    董事会征集投票权授权委托书

    委托人声明：本人系对洛阳玻璃股份有限公司(以下简称"洛阳玻璃")董事会(以下简称"征集人")征集投票权情况充分知情的情况下委托征集人行使投票权。在本次A股市场相关股东会议登记时间截止之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给委托代理人后,如本人亲自(不包括网络投票)登记并出席会议,或者本人在A股市场相关股东会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则该项委托自动失效。

    本人作为委托人,兹授权委托洛阳玻璃董事会代表本人出席2006年4月24日召开的洛阳玻璃A股市场相关股东会议,并按本人的意愿代为投票。

    本人对本次A股市场相关股东会议议案的表决结果如下：

    序号                                   审议事项   赞成   反对   弃权
    1      《洛阳玻璃股份有限公司股权分置改革方案》

    (注：请对该表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权,并在相应栏内画" ",三者必选一项；多选,则视为该授权委托事项无效。)

    本项授权的有效期限：自签署日至本次A股相关股东会议会议结束。

    委托人持有股数： 股,委托人股东账号：

    委托人身份证号(法人股东请填写营业执照注册号)：

    委托人联系电话：

    委托人(签字确认,法人股东加盖法人公章)：

    委托代理人签名：

    委托代理人身份证号码：

    签署日期：2006 年 月 日