特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2006年3月27日本公司收到第一大股东上海仪电控股(集团)公司(以下简称"仪电集团")和深圳清华力合创业投资有限公司(以下简称力合创投)、深圳华智通实业发展公司(以下简称华智通)、深圳盛金投资发展有限公司(以下简称盛金投资)的传真通知：仪电集团与深圳力合创投、华智通、盛金投资于2005年9月23日签署的《关于上海飞乐音响股份有限公司之股份转让合同》已经解除。

2006年3月26日仪电集团与力合创投、华智通、盛金投资重新签署了《关于上海飞乐音响股份有限公司之股份转让合同》。2006年3月27日签署合同双方向中国证券监督管理局委员会就原先上报的《关于上海飞乐音响股份有限公司之股份转让合同》、《上海飞乐音响股份有限公司收购报告书》予以撤销。同日将修改后的《上海飞乐音响股份有限公司收购报告书》重新上报中国证券监督管理委员会。

    根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》及其他有关信息披露的规定,现将有关事宜公告如下：

    2006年3月26日,仪电集团与深圳力合创投、深圳华智通、深圳盛金投资重新签署了《关于上海飞乐音响股份有限公司之股份转让合同》。

    本公司第一大股东仪电集团将其持有的本公司12.97%股份,计6600万股流通股,以每股3.9元的价格协议转让给力合创投、华智通、盛金投资公司,转让总价为人民币25740万元。

    力合创投、华智通、盛金投资公司在本次收购中为一致行动人。

    《关于上海飞乐音响股份有限公司之股份转让合同》的生效条件为中国证券监督管理委员会对本次协议收购无异议。

    截止2006年3月27日,仪电集团持有本公司19.18%股份,计97612486股流通股,是本公司第一大股东。本次股份转让完成后,力合创投将成为本公司第一大股东,持有本公司7.07%股份,计3600万股流通股。仪电集团持有31612486股,为本公司第二大股东。

    现将2006年3月26日签署的《上海飞乐音响股份有限公司收购报告书(摘要)》、《股东持股变动报告书》、《上海飞乐音响股份有限公司之股份转让合同》变更部分予以公告。

    一、《上海飞乐音响股份有限公司收购报告书(摘要)》之变更内容

    变更事项一：

    原《上海飞乐音响股份有限公司收购报告书(摘要)》中力合创投主要股东情况介绍披露为"深圳清华大学研究院持有力合创投73%的股权。"

    现变更为：

    "深圳清华大学研究院是力合创投的唯一股东。"

    变更事项二：

    原《上海飞乐音响股份有限公司收购报告书(摘要)》中力合创投的其他参控股企业情况如下：

    1) 力合创投持有深圳清华力合传感科技有限公司36.14%的股权；注册资本为3,604万元。

    2) 力合创投持有深圳力合数字电视有限公司22.5%的股权。

    3) 力合创投持有深圳市力合材料有限公司持有35%的股权。注册资本为200万元。

    现变更为：

    1) 力合创投持有深圳清华力合传感科技有限公司36.9%。注册资本为4,104万元。

    2) "力合创投持有深圳力合数字电视有限公司22.5%的股权。"该事项删除。

    3) 力合创投持有深圳市力合材料有限公司持有35%的股权。注册资本为600万元。

    力合创投的其他参控股企业情况未发生变化。

    变更事项三：

    原《上海飞乐音响股份有限公司收购报告书(摘要)》中盛金投资的其他参控股企业为"盛金投资出资4,500万元人民币,持有深圳力合数字电视有限公司40.5%的股份。"

    该事项删除。

    变更事项四：

    原《上海飞乐音响股份有限公司收购报告书(摘要)》中力合创投的董事、监事、高级管理人员基本情况如下图：

    姓名                 职务   国籍           身份证号码   长期居住地   其他国家或地区的居留权
    冯冠平             董事长   中国   11010819460603891X       北京市                       无
    朱方         董事、总经理   荷兰      BA0066328(护照)     广东深圳                     中国
    司马翔               董事   中国      430111651025371     广东深圳                       无
    周琦                 董事   中国   110105196408157811     广东深圳                       无
    周路明               董事   中国      420106581117521     广东深圳                       无
    刘岩                 监事   中国   610113195507290013     广东深圳                       无
    袁峰                 监事   中国   430623197712270017   湖南华容县                       无
    程国海           副总经理   中国   110108195108080036     广东深圳                       无
    郝清             副总经理   中国   230805196402180653     广东深圳                       无
    现变更为：
    姓名                 职务   国籍           身份证号码   长期居住地   其他国家或地区的居留权
    冯冠平             董事长   中国   11010819460603891X       北京市                       无
    朱方         董事、总经理   荷兰      BA0066328(护照)     广东深圳                     中国
    李荣先               董事   中国   110108194609138932       北京市                       无
    刘岩                 董事   中国   610113195507290013     广东深圳                       无
    彭吉虎               董事   中国      110108380901893       北京市                       无
    卢宇哲               监事   中国   450404197709020010     广东广州                       无
    严叔刚               监事   中国      110108640310893       北京市                       无
    张东宝               监事   中国   231026197007181537     广东深圳                       无
    程国海           副总经理   中国   110108195108080036     广东深圳                       无
    郝清             副总经理   中国   230805196402180653     广东深圳                       无

    变更事项五：

    原《上海飞乐音响股份有限公司收购报告书(摘要)》中收购人之间关系为"力合创投与华智通、盛金投资存在着人员关联,力合创投的董事、监事及高级管理人员中冯冠平、周路明、朱方、刘岩、程国海、郝清为华智通的自然人股东；力合创投的董事朱方为华智通的董事；盛金投资的董事长周琦为力合创投的董事。"

    现变更为：

    "力合创投与华智通存在着人员关联,力合创投的董事、监事及高级管理人员中冯冠平、朱方、李荣先、刘岩、彭吉虎、严叔刚、张东宝、程国海、郝清为华智通的自然人股东；力合创投的董事、总经理朱方为华智通的董事。力合创投新任董事李荣先兼任华智通董事长；新任董事彭吉虎兼任华智通监事；新任监事严叔刚兼任华智通董事；新任监事张东宝兼任华智通董事、总经理。"

    变更事项六：

    原《上海飞乐音响股份有限公司收购报告书(摘要)》中转让合同主要内容为："2005年9月23日,力合创投、华智通、盛金投资与仪电控股签署了《关于上海飞乐音响股份有限公司之股份转让合同》,该合同约定力合创投、华智通、盛金投资以现金方式收购仪电控股所持有的飞乐音响6,600万股流通股股份的行为。该合同的主要内容如下：

    股权出让方： 上海仪电控股(集团)公司

    股权受让方： 深圳清华力合创业投资有限公司深圳市华智通实业发展有限公司深圳市盛金投资发展有限公司

    转让股份数量(股)： 66,000,000

    转让股份占总股本比例(％)： 12.96

    每股转让价格(元／股)： 3.9

    转让总价款(元)： 257,400,000

    转让价款支付方式： 以现金形式一次性支付

    签约时间： 2005年9月23日

    协议生效条件： 1、中国证券监督管理委员会对本次协议收购无异议2、本次协议收购的履行是以《关于力合数字电视之股权转让合同》生效为前提条件,若《关于力合数字电视之股权转让合同》最终未能生效则本次协议自动解除。《关于力合数字电视之股权转让合同》主要为力合创投、北京清华力合电子有限公司、华智通、盛金投资分别就持有的数字电视公司22.5%、13.5%、13.5%、40.5%股权,合计持有数字电视公司90%的股权以评估价格转让给上海飞乐音响股份有限公司事宜的约定。

    现变更为：

    根据2006年3月26日力合创投、华智通、盛金投资与仪电控股签署了《关于上海飞乐音响股份有限公司之股份转让合同》,该合同约定力合创投、华智通、盛金投资以现金方式收购仪电控股所持有的飞乐音响6,600万股流通股股份的行为。该合同的主要内容如下：

    股权出让方： 上海仪电控股(集团)公司

    股权受让方： 深圳清华力合创业投资有限公司深圳市华智通实业发展有限公司深圳市盛金投资发展有限公司

    转让股份数量(股)： 66,000,000

    转让股份占总股本比例(％)： 12.96

    每股转让价格(元／股)： 3.9

    转让总价款(元)： 257,400,000

    转让价款支付方式： 在取得证监会的无异议函后60日内以现金形式一次性支付。

    签约时间： 2006年 3 月 26日

    协议生效条件： 本次协议收购的履行自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立,并经取得证监会对本次股份收购的无异议函后生效。

    二、《上海飞乐音响股份有限公司股东持股变动报告书》之变更内容

    变更事项一：

    原股东持股变动报告书中信息披露义务人董事的具体情况如下：

    姓名                    职务   国籍           身份证号码   长期居住地   其他国家或地区永久居留权   在其他公司兼职情况
    张林俭      董事长、党委书记   中国      310106460420041         上海                         无                   无
    汤名海          董事、副书记   中国      310104490701163         上海                         无                   无
    佘宝庆              副董事长   中国      310101470623001         上海                         无       金陵股份董事长
    徐鹏                  副总裁   中国   310104195508131236         上海                         无                   无
    邵礼群                副总裁   中国      310110520818385         上海                         无                   无
    张荣高        监事、纪委书记   中国   310108194502273613         上海                         无       金陵股份监事长
    蒉鸿强        董事、工会主席   中国      310108630405121         上海                         无                   无
    现变更为:
    姓名                    职务   国籍           身份证号码   长期居住地   其他国家或地区永久居留权   在其他公司兼职情况
    张林俭      董事长、党委书记   中国      310106460420041         上海                         无                   无
    汤名海          董事、副书记   中国      310104490701163         上海                         无                   无
    佘宝庆              副董事长   中国      310101470623001         上海                         无       金陵股份董事长
    邵礼群                副总裁   中国      310110520818385         上海                         无                   无
    张荣高        监事、纪委书记   中国   310108194502273613         上海                         无       金陵股份监事长
    蒉鸿强        董事、工会主席   中国      310108630405121         上海                         无                   无

    变更事项二：

    原股东持股变动报告书中仪电控股持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份的情况如下：

    上市公司名称                  股票代码   持股数(万股)      持股比例      股权性质
    上海自动化仪表股份有限公司   A股600848    11,519.6424        28.85%        国家股
                                 B股900928
    上海金陵股份有限公司         A股600621    13,829.8161        26.39%        国家股
    上海飞乐股份有限公司         A股600654    18,329.8161        24.31%        国家股
    现变更为:
    上市公司名称                  股票代码   持股数(万股)      持股比例      股权性质
    上海金陵股份有限公司         A股600621     90,576,302        17.28%   流通股(G股)
    上海飞乐股份有限公司         A股600654     92,152,085        12.20%   流通股(G股)

    变更事项三：

    原股东持股变动报告书中转让合同主要内容为："2005年9月23日,力合创投、华智通、盛金投资与仪电控股签署了《关于上海飞乐音响股份有限公司之股份转让合同》,该合同约定力合创投、华智通、盛金投资以现金方式收购仪电控股所持有的飞乐音响6,600万股流通股股份的行为。该合同的主要内容如下：

    股权出让方： 上海仪电控股(集团)公司

    股权受让方： 深圳清华力合创业投资有限公司深圳市华智通实业发展有限公司深圳市盛金投资发展有限公司

    转让股份数量(股)： 66,000,000

    转让股份占总股本比例(％)： 12.96

    每股转让价格(元／股)： 3.9

    转让总价款(元)： 257,400,000

    转让价款支付方式： 以现金形式一次性支付

    签约时间： 2005年9月23日

    协议生效条件： 1、中国证券监督管理委员会对本次协议收购无异议2、本次协议收购的履行是以《关于力合数字电视之股权转让合同》生效为前提条件,若《关于力合数字电视之股权转让合同》最终未能生效则本次协议自动解除。《关于力合数字电视之股权转让合同》主要为力合创投、北京清华力合电子有限公司、华智通、盛金投资分别就持有的数字电视公司22.5%、13.5%、13.5%、40.5%股权,合计持有数字电视公司90%的股权以评估价格转让给上海飞乐音响股份有限公司事宜的约定。

    现变更为：

    根据2006年3月26日力合创投、华智通、盛金投资与仪电控股签署了《关于上海飞乐音响股份有限公司之股份转让合同》,该合同约定力合创投、华智通、盛金投资以现金方式收购仪电控股所持有的飞乐音响6,600万股流通股股份的行为。该合同的主要内容如下：

    股权出让方： 上海仪电控股(集团)公司

    股权受让方： 深圳清华力合创业投资有限公司深圳市华智通实业发展有限公司深圳市盛金投资发展有限公司

    转让股份数量(股)： 66,000,000

    转让股份占总股本比例(％)： 12.96

    每股转让价格(元／股)： 3.9

    转让总价款(元)： 257,400,000

    转让价款支付方式： 在取得证监会的无异议函后60日内以现金形式一次性支付。

    签约时间： 2006年 3 月 26日

    协议生效条件： 本次协议收购的履行自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立,并经取得证监会对本次股份收购的无异议函后生效。

    变更事项四:

    原股东持股变动报告书中关于力合创投、华智通、盛金投资资信情况和支付能力具体内容如下:

    "力合创投、华智通、盛金投资都是按《公司法》规定合法组建的公司,成立以来和法合规的经营,整体发展状况较好。对于本次协议收购的资金已做出了合理的安排,具体如下：

    力合创投本次收购需支付的股份收购价款总额为14,040万元现金,该收购资金全部来源于力合创投的自有资金,其中包括：力合创投将收取的深圳力合数字电视有限公司股权转让款人民币5,700万元；力合创投将于近期收回的其他应收款中支付8,340万元收购款。

    华智通在本次收购中需支付的收购价款总额为1,170万元现金,该收购资金全部来源于华智通的自有资金,资金构成如下：截止2005年8月末,公司账面货币资金290万元；公司拟出售所持深圳力合数字电视有限公司股权回笼货币资金3,430万元。

    盛金投资本次收购需支付的收购价款总额为10,530万元现金,该收购资金全部来源于盛金投资的自有资金,资金构成如下：截止2005年8月末,公司帐面货币资金以及预计近期可收回的其他应收款合计为人民币1,086万元；公司拟出售所持深圳力合数字电视有限公司的股权回笼现金为人民币10,287万元。"

    现变更为:

    力合创投、华智通、盛金投资都是按《公司法》规定合法组建的公司,成立以来和法合规的经营,整体发展状况较好。对于本次协议收购的资金已做出了合理的安排,具体如下：

    1)为完成本次协议收购行为,力合创投需支付的股份收购价款总额为14,040万元现金,该收购资金全部来源于力合创投的自有资金。

    2)为完成本次协议收购行为,华智通需支付的股份收购价款总额为1,170万元现金,该收购资金全部来源于华智通的自有资金。

    3)为完成本次协议收购行为,盛金投资需支付的股份收购价款总额为10,530万元现金,资金来源构成如下：

    其中315万元人民币为盛金投资的自有资金,其余10215万元人民币为盛金投资向深圳奥泰克光通信技术有限公司的借款。2006年3月7日,盛金投资与深圳奥泰克光通信技术有限公司签署借款合同,借款合同主要条款如下：

    出借方：深圳奥泰克光通信技术有限公司；

    借款方：深圳市盛金投资投资发展有限公司；

    借款金额：人民币壹亿零贰佰陆拾万元整；

    借款利率：参照中国人民银行同期贷款利率；

    借款期限：为六个月,即于借款方实际收到出借方借款之日起算；

    还款计划：借款人用收到上海飞乐音响股份有限公司购买借款方所持深圳力合数字电视有限公司股权价款归还。

    变更事项五:

    原股东持股变动报告书中关于受让意图为:

    "本公司和力合创投、华智通、盛金投资已于2004年12月9日与飞乐音响签署了《合作框架意向书》。该意向书主要包括：合资设立数字电视研究院；飞乐音响收购力合创投、华智通、盛金投资持有的深圳力合数字电视有限公司总计100%的股权。

    (注：深圳力合数字电视有限公司股权结构已发生变动；飞乐音响已于2004年12月11日和2005年9月12日在《上海证券报》等披露了上述事宜及深圳力合数字电视有限公司股权结构变动等事项。)

    收购方拟通过将数字电视及相关资产放入上市公司同时通过收购其部分股权,从而通过上市公司的平台做大做强数字领域产业,实现收购方和上市公司共同可持续发展。"

    现变更为:

    "鉴于数字电视产业为我国"十一五"规划纲要重点规划发展的产业,市场潜力巨大,发展前景广阔。本次收购目的在于借助飞乐音响上市公司的平台,发挥收购方在电子产品、电子信息、数字技术、光电技术的研发经验和优势地位,拓展飞乐音响在该等领域的业务,实现收购方与飞乐音响的共赢。"

    三、《上海飞乐音响股份有限公司之股份转让合同》之变更内容

    变更条款一：

    原《关于上海飞乐音响股份有限公司之股份转让合同》中"鉴于"部分的内容为：

    鉴于：

    1. 本合同各方就"力合数字电视股权转让"与"飞乐音响股份转让"事宜于2004年12 月9日签署了《合作框架意向书》；

    2. 根据上述《合作框架意向书》的原则和精神,本合同受让方与上海飞乐音响股份有限公司(简称"飞乐音响")就出让深圳力合数字电视有限公司(简称"力合数字电视")股权之事宜签署了《关于深圳力合数字电视之股权转让合同》；

    根据上述《关于深圳力合数字电视之股权转让合同》之有关约定,本合同各方现就仪电控股向受让方出让其持有的飞乐音响6600万股股份之事宜达成如下合同。

    该"鉴于"内容全部删除。

    变更条款二：

    原《关于上海飞乐音响股份有限公司之股份转让合同》第一条"定义及解释"中"《合作框架意向书》"的定义为：

    《合作框架意向书》指包括本合同各方在内的签约主体于2004年12月9日签署的《合作框架意向书》。

    该定义删除。

    变更条款三：

    原《关于上海飞乐音响股份有限公司之股份转让合同》第一条"定义及解释"中"股权转让审批机关"的定义为：

    股权转让审批机关指有权对股份转让进行审批的政府有关部门,包括上海市人民政府及/或上海市国资委。

    现变更为：

    股权转让审批机关指有权对股份转让进行审批的政府有关部门。

    变更条款四：

    原《关于上海飞乐音响股份有限公司之股份转让合同》第一条"定义及解释"中特别说明部分为：

    除上表所列之定义及解释外,如本合同无明确说明,则本合同中引用的签约各方及相关方名称的简称、以及有关词语的简称及释义与《关于力合数字电视之股权转让合同》中的约定及表述内容一致。

    该说明删除。

    变更条款五：

    原《关于上海飞乐音响股份有限公司之股份转让合同》中第4.1条的内容为：

    4.1股份转让价款支付的方式及期限：

    股份转让价款应于飞乐音响支付了全部飞乐音响收购力合数字电视股权的股权转让价款后七个工作日内一次性支付。

    现变更为：

    4.1 股份转让价款支付的方式和期限：

    股份转让价款应于本次股份转让取得证监会的无异议函后60日内一次性支付。

    变更条款六：

    原《关于上海飞乐音响股份有限公司之股份转让合同》中第10.2条的内容为：

    10.2若因不可抗力致使本合同无法履行,任何一方均有权解除本合同,各方互不承担违约责任,提出解除合同的一方应当在不可抗力发生后五日内将不可抗力发生情况、解除本合同之通知及合同解除方案以书面形式提交各方,并有义务向各方提供发生不可抗力之证明材料。

    该条款删除。

    变更条款七：

    原《关于上海飞乐音响股份有限公司之股份转让合同》中第14.2条的内容为：

    14.2本合同的履行以《关于力合数字电视之股权转让合同》生效为前提条件。否则,本合同自动解除,因此而解除合同,有关各方均不需承担任何合同解除的法律责任。

    该条款删除。

    上海飞乐音响股份有限公司

    2006年3月29日

    备查文件：

    1、《上海飞乐音响股份有限公司收购报告书(摘要)》

    2、《上海飞乐音响股份有限公司股东持股变动报告书》

    3、《上海飞乐音响股份有限公司之股份转让合同》