本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2006年3月28日上午,安徽水利开发股份有限公司(以下简称"公司")在公司总部一楼会议室召开了第三届董事会第十二次次会议。

会议应到董事9人,实到董事6人,独立董事胡茂根因工作原因未能出席会议,委托独立董事陈余有代为表决,董事程晋伟因工作原因未能出席会议,委托董事杨广亮代为表决,独立董事黄河因工作原因未能参加本次会议。公司监事、部分高管人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议由公司董事长王世才主持,会议认真审议了本次会议所提交的所有议案,经与会董事表决,通过如下决议：

    一、审议通过了《2005年年度报告》正文及摘要。赞成8票；反对0票；弃权0票。

    二、审议批准了《2005年度总经理工作报告》。报告内容：对2005年公司指标完成情况、主要业绩及2006年公司的总体工作部署、重点工作作了汇报。赞成8票；反对0票；弃权0票。

    三、审议通过了《2005年度董事会工作报告》,具体内容见《2005年年度报告》。赞成8票；反对0票；弃权0票。

    四、审议通过了《2005年度公司财务决算报告及2006年度财务预算报告》,具体内容见《2005年度股东大会会议材料》(股东大会召开五个工作日前在上海证券交易所网站发布)。赞成8票；反对0票；弃权0票。

    五、审议通过了《2005年度利润分配和资本公积金转增股本方案》。赞成8票；反对0票；弃权0票。

    2005年股份公司实现净利润3082.76万元,按《公司章程》有关规定,提取法定公积金490.43万元和法定公益金245.21万元,加上以前年度未分配利润结余5579.82万元,本年度可供全体股东分配的利润为7926.94万元。

    根据公司2006年生产经营计划,目前正在建设实施的白莲崖水库项目、涂山蓄能水库项目以及六安、芜湖、南陵等地的房地产项目2006年尚需继续投入较多工程建设和流动资金。考虑公司发展的实际情况,为保障公司健康、快速发展,拟决定本次利润不分配,也不进行公积金转增股本,未分配利润余额7926.94万元全部结转下年度。

    六、审议通过了《关于公司与安徽丰原生物化学股份有限公司签署互保协议的议案》,具体内容见《安徽水利开发股份有限公司对外担保公告》。表决结果：9票同意,0票弃权,0票反对。

    七、审议通过了《关于为安徽贝斯特实业发展有限公司提供担保的议案》,具体内容见《安徽水利开发股份有限公司对外担保公告》。赞成8票；反对0票；弃权0票。

    八、审议通过了《关于为安徽瑞特新型材料有限公司提供担保的议案》,具体内容见《安徽水利开发股份有限公司对外担保公告》。赞成8票；反对0票；弃权0票。

    九、审议通过了《关于高级管理人员薪酬与考核的议案》,具体内容见《2005年度股东大会会议材料》(股东大会召开五个工作日前在上海证券交易所网站发布)。赞成8票；反对0票；弃权0票。

    十、审议通过了《公司章程修正案》。具体内容见《2005年度股东大会会议材料》(股东大会召开五个工作日前在上海证券交易所网站发布)。。赞成8票；反对0票；弃权0票。

    十一、审议通过了《关于续聘安徽华普会计师事务所的议案》,拟续聘安徽华普会计师事务所为公司2006年度公司财务审计机构,聘用期一年,费用授权董事会根据具体情况确定。赞成8票；反对0票；弃权0票。

    十二、审议通过了《关于提请召开2005年年度股东大会的议案》,决定于2006年4月28日召开公司2005年度股东大会,具体通知如下：

    (一)、会议时间：2006年4月28日上午9:30

    (二)、会议地点：蚌埠市东海大道张公山南侧公司总部一楼会议室

    (三)、会议议程：

    1、 审议《2005年度报告》正文及其摘要；

    2、 审议《2005年董事会工作报告》；

    3、 审议《2005年监事会工作报告》；

    4、 审议《公司2005年度财务决算和2006年度财务预算报告》；

    5、 审议《2005年度利润分配和资本公积转增股本的预案》；

    6、 审议《关于部分监事变更的议案》

    7、 审议《关于高级管理人员薪酬与考核的议案》；

    8、 审议《公司章程修正案》；

    9、审议《关于续聘会计师事务所的议案》。

    (四)、会议出席对象

    (1)、2006年4月21日下午交易结束时,在中国证券登记结算有限公司上海分公司在册的公司全体股东或其委托代理人(授权委托书样式附后)。

    (2)、公司董事、监事及高级管理人员。

    (五)、登记办法

    1、个人股东亲自出席会议的应持有本人身份证及股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。

    2、法人股东出席会议的应出示营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证。

    3、出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在登记地点进行登记,异地股东也可以于2006年4月27日前以传真或邮寄方式登记,未登记不影响在股权登记日在册的股东出席股东大会。

    4、登记时间：2006年4月27日上午9:00-下午5:00

    5、登记地点：蚌埠市东海大道张公山南侧商务楼三楼证券部。

    联系人：牛晓峰 汪海涛

    电话：0552-4081028 传真0552-3950276

    (六)、注意事项：

    1、公司不接受股东以电话方式进行登记；

    2、会期半天,与会股东交通及食宿费自理。

    特此通知

    安徽水利开发股份有限公司董事会

    二○○六年三月二十八日

    附件：授权委托书

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席安徽水利开发股份有限公司2004年度股东大会,并对会议议案行使表决权。

    委托人(签名)： 被委托人(签名)：

    委托人股东帐号： 被委托人身份证号：

    委托股数： 委托日期：

    2006年 月 日