本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    河北裕丰实业股份有限公司第三届董事会第二次会议于2006年3月27日上午9时在公司三楼会议室召开,会议通知以书面通知的方式于2006年3月16日向各位董事发出。

会议应到董事9人,实到董事9人,全体监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张新广先生主持,与会董事经过认真审议,一致通过了以下决议：

    一、审议通过了《2005年度董事会工作报告》。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    二、审议通过了《2005年度总经理业务报告》。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    三、审议通过了《2005年度公司财务报告》。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    四、审议通过了《2005年度公司利润分配预案》。

    经河北华安会计师事务所有限公司审计,2005年度公司共实现净利润11,090,453.37元,提取10%法定公积金1,109,045.34元和提取5%法定公益金554,522.67元,加上年初未分配的利润23,557,987.88元,减去分配的2004年度现金股利21,000,000.00元后,年末可供股东分配的利润共计11,984,873.24元。为兼顾股东的投资回报和公司的长远发展,公司董事会制定的2005年度利润分配预案为：以2005年12月31日总股本14,000万股为基数向全体股东每10股派现金0.50元(含税),共计分配现金股利7,000,000.00元,剩余4,984,783.24元结转至下年度。该预案需提请2005年度股东大会审议通过后方可实施。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    五、审议通过了《公司2005年年报及其摘要》。

    与会董事一致认为：2005年年报及其摘要客观、真实地反映了公司2005年度的财务状况和经营成果。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    六、审议通过了《成立〈河北裕丰实业股份有限公司生物技术工程公司〉的议案》。

    鉴于公司募投项目-----植酸酶项目即将投产,为便于生产经营管理和绩效考核,与会董事一致同意成立生物技术工程公司。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    七、审议通过了《关于与河北衡水长虹包装装潢有限公司日常关联交易的议案》。

    与会董事一致同意继续履行公司与河北衡水长虹包装装璜有限公司于2000年2月28日签订了《酒类包装物供应、加工定作协议》,履行该协议对公司的财务状况和经营成果有积极的影响。

    表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

    关联董事张永增先生回避了该项议案的表决。

    八、审议通过了《续聘会计师事务所的议案》。

    与会董事一致同意公司续聘河北华安会计师事务所有限公司为公司2006年度财务审计机构,财务审计费用为40万元(不包括差旅费用)。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    九、审议通过了《召开公司2005年年度股东大会的议案》。

    与会董事一致同意于2006年5月31日(星期三)召开2005年年度股东大会审议上述第一、三、四、五、七、八项议案。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    1、会议召开时间：2006年5月31日,星期三,上午9时,会期半天。

    2、会议召开地点：河北省衡水市人民东路39号公司三楼会议室

    3、会议召集人：公司董事会

    4、会议审议事项：

    (1) 审议《2005年度董事会工作报告》。

    (2) 审议《2005年度监事会工作报告》。

    (3) 审议《2005年度公司财务报告》。

    (4) 审议《2005年度公司利润分配预案》。

    (5) 审议《2005年度年度报告及其摘要》。

    (6) 审议《关于与河北衡水长虹包装装潢有限公司日常关联交易的议案》。

    (7) 审议关于《续聘会计师事务所的议案》。

    5、出席会议人员：

    (1)公司董事、监事及高级管理人员、本公司聘请的律师。

    (2)截至2006年5月25日下午3时交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

    因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席,该股东代理人不必是公司的股东。

    6、会议登记事项：

    登记手续

    出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票帐户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权书、授权人股东帐户及持股凭证；国有股、法人股股东持营业执照复印件、上海股票帐户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

    登记时间

    2006年5月30日上午8：00-12：00,下午14：00-18：00时。

    登记及联系方法：

    地址：河北省衡水市人民东路39号裕丰公司证券部

    联系人：刘 勇 武晓涛

    联系电话：0318-2122755

    传真：0318-2669976

    邮编：053000

    注：出席会议者食宿及交通费自理。

    如股东委托他人出席股东大会,应签署授权委托书(见附件)。

    特此公告。

    河北裕丰实业股份有限公司

    董 事 会

    二OO六年三月二十七日

    附：授权委托书

    2005年年度股东大会授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本人(或单位)出席河北裕丰实业股份有限公司2006年5月31日召开的2005年年度股东大会,并授权对以下议题进行表决：

    一、对列入股东大会议程的议案的表决指示：

    1、审议《2005年度董事会工作报告》。(同意 反对 弃权 )

    2、审议《2005年度监事会工作报告》。(同意 反对 弃权 )

    3、审议《2005年度公司财务报告》。(同意 反对 弃权 )

    4、审议《2005年度公司利润分配预案》。(同意 反对 弃权 )

    5、审议《2005年度年度报告及其摘要》。(同意 反对 弃权 )

    6、审议《关于与河北衡水长虹包装装潢有限公司日常关联交易的议案》。(同意 反对 弃权 )

    7、审议关于《续聘会计师事务所的议案》。(同意 反对 弃权 )

    二、对临时提案的表决指示： (同意 反对 弃权 )

    三、本单位或本人对审议事项未作具体指示的,代理人是否有权按照自己的意思表决。

    委托人姓名： 委托人身份证号：

    委托人股东帐号： 委托人持股数：

    受托人姓名： 受托人身份证号：