本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

    福建省青山纸业股份有限公司四届十七次董事会会议于2006年3月28日在公司福州总部16层会议室召开。

本次会议应到董事10人,实际到会8人(独立董事米建国先生因事请假；董事林光松先生因事请假,委托董事林剑先生出席会议并代为行使表决权),公司4名监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长刘天金先生主持,经全体到会董事认真审议,并以举手表决方式逐项通过如下决议：

    一、审议通过《公司2005年度总经理工作报告》

    二、审议通过《公司2005年度董事会工作报告》

    三、审议通过《公司2005年年度报告》及摘要

    四、审议通过《公司2005年度财务决算报告》

    五、审议通过《公司2005年度利润分配预案》

    经福建华兴有限责任会计师事务所审计,公司2005年度实现净利润19,489,253.31元,分别提取10%法定盈余公积金1,948,925.33元,提取10%法定公益金1,948,925.33元之后,加上年初未分配利润303,916,142.06元,扣减用于分配2004年度7,063,000.00元普通股现金股利后,本年度末未分配利润为312,444,544.71元。鉴于公司2005年度实现的利润总额较少,考虑到公司目前重点技改项目建设资金需求及公司未来发展的资金需要, 2005年度公司拟不进行利润分配和公积金转增股本,可分配利润结转下年度。

    六、审议通过《关于向中国工商银行沙县支行申请在融资总余额内申请贷款的议案》

    同意公司在综合授信额度内,向中国工商银行沙县支行申请在任一时点融资最高总余额不超过人民币肆亿元整时,可根据公司的生产经营及投资情况,及时向该行申请贷款,且不论贷款次数(外币融资按当日国家牌价折合人民币计算)。

    七、审议通过《关于向兴业银行福州鼓楼支行申请公司2006年度综合授信额度的议案》

    同意公司向兴业银行福州鼓楼支行申请2006年度综合授信额度人民币1.5亿元整。

    八、审议通过《关于向兴业银行福州鼓楼支行申请在综合授信额度内贷款的议案》

    同意向兴业银行福州鼓楼支行申请在综合授信额度1.5亿元内,公司可随时申请借款(含技改项目贷款、票据承兑及贴现业务,进出口贸易融资业务,且不论借款含票据承兑及贴现业务,进出口贸易融资业务的次数)。

    九、审议通过《关于使用银行承兑汇票作为质押物向银行申请贷款的议案》

    同意公司以拥有的银行承兑汇票作为质押物向银行申请中期流贷,其中：以票面金额4500万元的银行承兑汇票作为质押物向中国工商银行沙县支行申请借款4000万元；票面金额3400万元的银行承兑汇票作为质押物向中国银行沙县支行申请借款3000万元,借款期限均为三年,期间银行承兑汇票到期托收,公司及时补足差额,在项目专项贷款到位后予以置换。

    十、审议通过《关于继续为福建青耀纸品有限公司贷款提供担保的议案》

    同意继续为福建青耀纸品有限公司提供人民币贷款壹佰玖拾万元的担保,期限一年。

    十一、审议通过《关于聘请审计会计师事务所及确定其年度审计报酬的议案》

    同意继续聘请福建华兴有限责任会计师事务所为公司2006年度的财务审计机构,年度审计费用为45万元。

    十二、审议通过《关于个别认定计提坏账准备的议案》

    公司投入6,552万元分别受让了佛山市南发实业集团公司及航天信托投资有限责任公司持有的中国科技国际信托投资有限公司股权4,000万股及认股权952万股。但由于中国科技国际信托投资有限公司无法召开股东会等原因,公司经多方努力,拟受让的股权及认股权均未能得到过户和落实(工商登记未确认、变更)。为此,从2004年10月起,公司委托律师事务所就上述股权及认股权事宜起诉中国科技国际信托投资有限公司及航天信托投资有限责任公司,目前诉讼工作仍在进展中(详见公司公告)。在一直未能获取中国科技国际信托投资有限公司相关财务信息资料,无确切计提依据的情况下,我司只能根据对该公司经营状况的推测判断,认为该债权存在一定风险,为此,在2004年度公司已经计提15%坏账准备的基础上, 2005年度公司拟再按个别认定法、再计提30％坏帐准备即1,965.6万元。

    十三、审议通过《关于继续执行日常关联交易相关协议的议案》

    同意公司与大股东继续执行双方于2005年及2002年签订的日常关联交易协议。

    在该议案的表决过程中,公司三名关联董事刘天金先生、林剑先生和林光松先生回避了表决。

    十四、审议通过《关于调整公司薪酬结构的议案》

    同意对现行岗位工资标准进行调整,并建议将新增薪酬部分与对应的岗位绩效挂钩,进一步完善公司的工资制度。执行时间从2006年1月1日起开始。

    十五、审议通过《关于在长汀设立林业公司建设原料林基地的议案》

    同意公司投资3,200万元在长汀设立林业公司建设原料林基地。

    根据公司160万亩的造纸原料林基地建设规划,决定在福建省长汀县建设原料林基地,建设以火炬松和马尾松为主的短周期工业原料林基地10万亩。

    十六、审议通过《公司三名独立董事2005年度述职报告》

    十七、审议通过《关于提名公司第五届董事会董事候选人的议案》

    同意推荐林剑先生、林光松先生、黄国英先生、陈守勤先生、周立成先生、刘天金先生、刘凯风先生等七人为公司第五届董事会董事候选人,相关简历详见附件。

    十八、审议通过《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》

    会议全票通过同意余建辉先生、刘雄先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

    会议以7票赞成、2票反对通过,同意推荐李沉浮女士、陈淑如女士为公司第五届董事会独立董事候选人(董事林剑、林光松认为候选人知名度不够持反对票)。相关简历详见附件。

    十九、审议通过《关于为公司董事、监事及高级职员购买责任保险的议案》

    同意公司继续为董事、监事及高级职员购买"董事及高级职员责任保险",全部人员缴纳保险费为不超过人民币10万元,保险期限为1年。

    二十、审议通过《福建省青山纸业股份有限公司章程(修正案)》

    具体内容详见上交所网站。

    二十一、审议通过《股东大会议事规则(修正案)》

    具体内容详见上交所网站。

    以上议案二至十三项、十六至二十一项,均须提交公司2005年度股东大会审议通过。

    二十二、审议通过《关于重大会计差错说明的议案》

    由于本公司在自行计缴2004年度企业所得税时,未在税前扣除股权转让损失,造成2004年度多申报缴纳企业所得税4,807,569.30元,该事项已经省华成税务师事务所有限公司审核汇算认定。根据闽华成税师(2005)审字0118号"审核报告",公司向福建省地方税务局直接征收分局申请退税(抵税),现福建省地方税务局直接征收分局已审核确认,同意退还公司多缴纳的企业所得税4,807,569.30元。为此,本报告期内对以前年度损益进行追溯调整,调增2004年度净利润4,807,569.30元,减应交税金----所得税4,807,569.30元。调增年初未分配利润3,846,055.44元,盈余公积961,513.86元。

    二十二、审议通过《关于召开公司2005年度股东大会的议案》

    决定于2006年4月28日在福建省沙县青州镇本公司青山宾馆会议室召开公司2005年度股东大会。

    1、召开会议基本情况

    (1) 会议时间：2006年4月28日上午9:00(会期半天)

    (2) 会议地点：福建省沙县青州镇青山宾馆会议室

    (3) 会议召开方式：会议现场表决方式

    2、会议审议事项

    (1) 审议《公司2005年度董事会工作报告》

    (2) 审议《公司2005年年度报告》及摘要

    (3) 审议《公司2005年度财务决算报告及2006年度财务预算报告》

    (4) 审议《公司2005年度利润分配议案》

    (5) 审议《关于向中国工商银行沙县支行申请在融资总余额内申请贷款的议案》

    (6) 审议《关于向兴业银行福州鼓楼支行申请公司2006年度综合授信额度的议案》

    (7) 审议《关于向兴业银行福州鼓楼支行申请在综合授信额度内贷款的议案》

    (8) 审议《关于使用银行承兑汇票作为质押物向银行申请贷款的议案》

    (9) 审议《关于继续为福建青耀纸品有限公司贷款提供担保的议案》

    (10)审议《关于聘请审计会计师事务所及确定其年度审计报酬的议案》

    (11)审议《公司三名独立董事2005年度述职报告》

    (12)审议《关于选举公司第五届董事会董事的议案》

    (13)审议《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》

    (14)审议《关于选举公司第五届监事会监事的议案》

    (15)审议《关于为公司董事、监事及高级职员购买责任保险的议案》

    (16)审议《福建省青山纸业股份有限公司章程(修正案)》

    (17)审议《股东大会议事规则(修正案)》

    3、会议出席对象

    (1) 2006年4月21日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

    (2) 本公司股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决,股东代理人不必是本公司股东。

    (3) 本公司董事、监事和高级管理人员。

    (4) 本公司聘请的律师。

    4、会议登记方法

    (1) 登记办法：凡出席会议的个人股东应出示本人身份证和有效持股凭证,委托他人代理出席会议的,代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和有效持股凭证。法人股东由法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、授权委托书及持股凭证。

    (2) 登记时间：2006年4月26日 上午：8:00-11:30,下午：2:30-5:00。

    (3) 登记地点：福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司董事会秘书处

    5、其他

    (1) 会期半天、费用自理。

    (2) 联系地址、电话、传真及联系人：

    联系地址：福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司董事会秘书处

    电 话：0591-83367773 传 真：0591-87110973

    联 系 人：郑鸣峰、林红青 邮 编：350005

    股东授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本人参加福建省青山纸业股份有限公司2005年度股东大会,委托权限为： 。

    股东帐号：

    持 股 数：

    委托人身份证号码：

    代理人姓名：

    代理人身份证号码：

    委托人签名或盖章(法人股东加盖单位印章)：

    委托日期：2006年 月 日

    特此公告

    福建省青山纸业股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年三月二十八日

    福建省青山纸业股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人福建省青山纸业股份有限公司董事会现就提名余建辉、李沉浮、陈淑如、刘雄为福建省青山纸业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与福建省青山纸业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任

    股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合福建省青山纸业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在福建省青山纸业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括福建省青山纸业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：福建省青山纸业股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年三月二十八日于福州

    福建省青山纸业股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人余建辉、李沉浮、陈淑如、刘雄,作为福建省青山纸业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与福建省青山纸业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括福建省青山纸业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：余建辉、李沉浮、陈淑如、刘雄

    二○○六年二月二十八日于福州

    附件：

    福建省青山纸业股份有限公司

    关于公司第五届董事会董事候选人的简历

    董事候选人简介如下：

    ⒈ 林剑：男,50岁,大学文化,高级经济师。曾任建行泉州市分行党委书记、行长及建行福建省分行党委委员、副行长。现任中国信达资产管理公司福州办事处党委书记、主任、福建省青州造纸有限责任公司副董事长,福建省青山纸业股份有限公司副董事长。

    ⒉ 林光松：男,56岁,硕士研究生,经济硕士、副研究员。曾任中国银行港澳管理处业务部高级经理,中国银行福建省分行资金处处长,中国东方资产管理公司福州办事处副总经理、党委副书记(主持工作)。现任中国东方资产管理公司福州办事处总经理、党委书记,福建省青山纸业股份有限公司董事。

    ⒊ 黄国英：男,52岁,大学本科学历,高级经济师。曾任中共福建省委组织部干事、主任科员、福建省监察厅主任科员、副处级监察员、政研室副主任、福建省轻工业厅人劳处副处长、处长、福建省造纸工业公司经理、党委书记,现任福建省青山纸业股份有限公司董事、福建南纸股份有限公司董事长、福建省轻纺(控股)有限责任公司副总经理。

    ⒋ 陈守勤：男,59岁,大学本科学历,教授级高级工程师。曾任福建省青州造纸厂调度员、技改办副主任、生产副厂长,南平造纸厂党委书记、厂长兼党委书记,福建星光造纸集团公司总经理,1997年由福建省人民政府授予福建省优秀专家称号,享受政府特殊津贴。现任福建南纸股份有限公司副董事长兼总经理、福建省青山纸业股份有限公司董事。

    ⒌ 周立成：男,44岁,管理学硕士,高级工程师。曾任纺织工业部计划司科员、纺织工业部物资公司副主任科员、国家机电轻纺投资公司主任科员、国家开发投资公司副处长。现任福建省青山纸业股份有限公司副董事长、国投机轻有限公司处长。

    ⒍ 刘天金：男,54岁,大专学历。曾任福建省青州造纸厂化学车间班长、值班长、厂组织科干事、党委组织部副部长、党委组织部部长兼人劳处处长、福建省青山纸业股份有限公司总经理助理、副总经理、监事、董事、总经理,现任福建省青山纸业股份有限公司董事长、党委书记。

    ⒎ 刘凯风：男,53岁,大学普通班学历,高级经济师。曾任福建省轻工业安装公司科员、科长、副经理,福建省轻纺(控股)有限责任公司办公室副主任,现任福建省轻纺(控股)有限责任公司办公室主任、福建省青山纸业股份有限公司董事。

    附件：

    福建省青山纸业股份有限公司

    关于公司第五届董事会独立董事候选人的简历

    独立董事候选人简介如下：

    1、余建辉,男,50岁,林业经济管理学科博士生导师,享受国务院特别津贴、福建省优秀专家。曾任福建林学院党委副处级组织员、财务处副处长。1994年考取中国注册会计师证书(非执业)。获过四项省部级优秀成果贰等奖(均第贰名)。相关论著有：《发展林产业投资基金初探》,《生态经济管理》,《林业资本运营的筹资策略分析》,《我国林产业工业结构与森林生态环境保护》,《试论高校财务管理体制改革》,《福建人造板工业发展的问题与对策》等。现任福建农林大学党委副书记、教授。

    2、李沉浮：女,38岁,研究生学历。曾任中央电视台中视经济影视中心福建分中心制片主任、中国经济时报福建记者站站长。现任中国经济年鉴社内参部主任。

    3、陈淑如：女,50岁,大专学历,高级会计师。曾任福建省第二公路工程公司财审部会计、科长、副经理,福建省隆德集团财务顾问,福建宏泰集团财务总监,福建省大中专院校省级重点专业评委会评委。现任福建省第二公路工程公司财审部经理。

    4、刘 雄,男,38岁,大学本科,律师,曾任福建省企业律师事务所律师、福建博世律师事务所合伙人。现任福建闽天律师事务所合伙人、中国武夷实业股份有限公司第三届董事会独立董事。参与撰写《票据法实务研究》部分章节。