维维食品饮料股份有限公司第三届董事会第五次会议于2006年3月18日以书面和电子邮件的形式发出通知,于2006年3月28日在本公司会议室召开。应到董事11人,实到9人,梅野雅之副董事长、中井吉人董事因公没能参加,皆委托栗山王太郎董事代为参加并行使表决权。

公司监事及高级管理人员列席会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    会议由董事长胡云峰先生主持。

    会议审议并一致通过了以下事项：

    1、通过了公司2005年度董事会工作报告；

    2、通过了公司2005年年度报告及摘要；

    3、通过了公司2005年度财务决算报告；

    4、,通过了公司2005年度利润分配及资本公积金转增股本预案；

    (1)公司2005年度利润分配预案

    经审计,公司2005年度实现净利润 91,231,879.27元,加年初未分配利润 84,459,491.10 元,可供分配的利润为175,691,370.37元,按10%提取法定公积金 9,079,028.72元,按5%提取公益金4,539,514.36 元后,可供股东分配的利润为162,072,827.29 元。公司2005年的7月份分配现金股利82,500,000.00元,公司本年度未分配利润 79,572,827.29元。

    公司拟按2005年末总股本66000万股为基数,每10股派发现金红利 0.80元(社会公众股含个人所得税),计派发现金红利52,800,000.00 元。占可分配利润的66.35%,尚余未分配利润26,772,827.29元,结转下年度。

    (2)资本公积金转增股本预案

    公司2005年度不进行资本公积转增股本及送红股。

    5、通过了继续聘请上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司2006年度的审计机构。

    6、通过了拟支付上海立信长江会计师事务所有限公司2006年度的审计费用为100万元。不包括为审计而发生的交通费、住宿费等差旅费用。

    7、通过了关于审议关于增聘高级管理人员的议案

    聘任赵惠卿先生、栗山王太郎先生为公司副经理。聘用期为2006年3月28日至2008年8月2日。简历附后。

    赵惠卿先生 1966年4月生 本科学历

    2000年至2004年12月 徐州市粮食局 任财务处 处长

    2004年12月至2005年12月任 维维集团股份有限公司副总经理

    2005年8月至今任 维维食品饮料股份有限公司董事。

    栗山王太郎先生 1955年10月生 经营学硕士

    2001年4月-2002年4月 任广东大冢制药有限公司 总经理

    2003年1月-2005年5月 任OIAA事业部消费者商品担当企画课长

    2005年5月至今 任OIAA事业部消费者商品担当企画部长

    2005年9月至今任维维食品饮料股份有限有限公司董事。

    维维食品饮料股份有限公司

    董事会

    2006年3月28日