本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、 预计全年日常关联交易的基本情况

    单位：万元

    关联交易类别                      按产品或劳务等进一步划分                               关联人              预计总金额          占同类交易的比例   去年的总金额
    销售电力自动化产品                          电力自动化产品   国家电力公司南京电力自动化设备总厂         400-600       总计600-1000            1％   469
                                                                         中国华电工程(集团)有限公司         200-400                                     224
    接受关联人提供的分包/转签工程   高压大功率变频调速系统项目   国家电力公司南京电力自动化设备总厂             600     总计不超过3600           60％     0
                                                  脱硫环保工程           中国华电工程(集团)有限公司      不超过3000                        不超过50％     0

    二、 关联方介绍和关联关系

    1、关联关系

    (1)国家电力公司南京电力自动化设备总厂为本公司控股股东,持有公司股份7800万股,占公司总股本的66.1％。

    (2)中国华电工程(集团)有限公司是本公司实际控制人,国家电力公司南京电力自动化设备总厂是其全资企业。

    2、关联方基本情况

    (1)公司名称：中国华电工程(集团)有限公司

    注册地址：北京市丰台区科学城10D地块2号

    注册资本：人民币贰亿壹仟陆佰万元

    企业类型：有限责任公司

    法人代表：陈飞虎

    主营业务：大、中型火电、水电、输变电电力工程的总承包；电力工程系统的设计、制造、成套、安装、咨询及监理；工业及民用自控工程；管道、钢结构、市政、环保工程的设计、施工和承包；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和"三来一补"业务；经营进口贸易和对销贸易；承包境外与出口自产成套设备相关工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；金属材料、建筑材料、装饰材料、机械设备、五金交电的销售；污水处理、人工环境工程；通用设备安装；楼宇自控系统承包；设计和管理软件的开发；与上述相关的技术咨询和技术服务(以上国家有专营专项规定的除外)。

    (2)公司名称：国家电力公司南京电力自动化设备总厂

    注册地址：南京市鼓楼区新模范马路38号

    注册资本：人民币肆仟肆佰贰拾万元

    企业类型：国有企业

    法人代表：吴京翠

    主营业务：制造销售继电保护、安全自动装置和电力系统成套自动化设备,高低压开关及各类控制屏、盘、柜；电力辅机及电厂水处理成套设备,土工试验及大坝观测仪器,水电、环保、配电等自动化设备、电力测试仪表,成套设备及相关技术的进出口业务,为本企业生产科研采购所需的原辅材料,机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务,"三来一补"业务。

    3、关联方履约能力

    中国华电工程(集团)有限公司、国家电力公司南京电力自动化设备总厂生产经营状况和财务状况良好,能够履行与公司达成的各项协议,上述公司不存在履约风险。

    三、关联交易的主要内容和定价政策

    1、中国华电工程(集团)有限公司、国家电力公司南京电力自动化设备总厂根据各自承接的工程项目向本公司采购电力自动化产品类产品。定价原则为市场平均价。结算方式为根据购货协议约定预付部分价款,工程项目完工后根据实际供货量结算货款。

    2、本公司将分包部分中国华电工程(集团)有限公司中标的电厂环保项目,定价原则为以该电厂环保项目招标价为总包价,以各子项目分包价为结算依据。结算方式为根据分包协议约定预付部分工程款,以完成工程子项目为依据,分阶段支付工程款。

    3、本公司将转签国家电力公司南京电力自动化设备总厂的变频调速系统项目,定价原则为以该项目合同款项为结算依据。结算方式为根据转签协议约定预付部分工程款,以完成工程项目为依据,分阶段支付工程款。

    四、交易的目的及其对上市公司的影响

    1、本公司向中国华电工程(集团)有限公司、国家电力公司南京电力自动化设备总厂提供工程配套的电力自动化类产品,达到快速推广公司主导产品,扩大公司主导产品在相关领域的辐射力。为保持长期形成的互惠、互利的合作关系,本公司拟将持续向其提供电力自动化产品类产品。

    2、公司参与分包部分中国华电工程(集团)有限公司中标的电厂环保项目,今后公司将积极与其合作,共同拓展电厂环保项目的相关业务。

    3、公司将转签国家电力公司南京电力自动化设备总厂的变频调速系统项目,为保持长期形成的互惠、互利的合作关系,本公司拟持续转签其变频调速系统项目。

    以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的,未损害上市公司和中小股东的利益,不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响,也不会影响上市公司的独立性,公司不会因此而对关联方产生依赖。

    五、审议程序

    经公司独立董事认可,此项关联交易提交于2006年3月28日召开的公司第三届董事会第二次会议审议,会议应到董事11名,实到董事11名。在审议与中国华电工程(集团)有限公司、国家电力公司南京电力自动化设备总厂的关联交易时6位关联方董事：杨勇先生、白绍桐先生、张海青女士、吴京翠女士、陈礼东先生、金军先生回避表决；非关联方董事：吴济安先生、以及4位独立董事姜宁先生、宋利国先生、王开田先生、向颖女士一致同意该项议案。公司独立董事姜宁先生、宋利国先生、王开田先生、向颖女士对此项关联交易发表的意见为：

    1、我们同意《公司2006年度日常关联交易事项的议案》。

    2、公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件,不会造成对公司利益的损害。

    3、公司第三届董事会第二次会议在审议《公司2006年度日常关联交易事项的议案》时关联董事回避表决,该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。

    4、议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易,不存在损害中小股东利益的情况,此项交易符合公司及全体股东的利益。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述交易尚需提交公司2005年度股东大会审议、批准,关联股东将回避表决。

    六、关联交易协议签署情况

    1、本公司分别与中国华电工程(集团)有限公司、国家电力公司南京电力自动化设备总厂签署的《销售协议》。

    本公司分别与中国华电工程(集团)有限公司、国家电力公司南京电力自动化设备总厂签署的《销售协议》,交易价格遵循市场定价的原则。在任何情况下,本公司分别同中国华电工程(集团)有限公司、国家电力公司南京电力自动化设备总厂之间的销售产品交易的价格不得低于其向市场独立第三方进行同样交易的价格。协议有效期为五年,自2006年1月1日起计算。

    2、本公司分别与中国华电工程(集团)有限公司、国家电力公司南京电力自动化设备总厂签署的《分包/转签工程协议》。

    本公司分别与中国华电工程(集团)有限公司、国家电力公司南京电力自动化设备总厂签署的《分包/转签工程协议》,交易价格遵循市场定价的原则。在任何情况下,本公司分别同中国华电工程(集团)有限公司、国家电力公司南京电力自动化设备总厂之间的接受分包/转签工程交易的价格不得低于其向市场独立第三方进行同样交易的价格。协议有效期为五年,自2006年1月1日起计算。

    七、备查文件目录

    1、 国电南京自动化股份有限公司第三届董事会第二次会议决议；

    2、《关于公司2006年度日常关联交易事项的独立董事意见书》；

    3、《销售协议》、《分包/转签工程协议》。

    国电南京自动化股份有限公司

    董事会

    2006年3月28日