苏州新区高新技术产业股份有限公司(以下简称"本公司")2005年度董事会年会(4届14次董事会)于2006年3月18日发出会议通知,2006年3月28日在苏州新区狮山路35号金河大厦25楼公司会议室召开。

会议应到董事12名(其中4名为独立董事),实到董事12名,公司监事、高管人员等列席了会议。符合《公司法》及本公司章程的规定,所做决议合法有效。与会董事按照客观、公正、谨慎的原则,经认真审议、依法表决,一致通过了如下决议：

    1、审议通过《公司2005年度工作报告》(同意12票,同意占100%)；

    2、审议通过《公司2005年度财务决算及2006年度财务预算》(同意12票,同意占100%)；

    3、审议通过《关于公司2005年度红利分配预案及2006年度利润分配政策》(同意12票,同意占100%)：

    l 本公司2005年度实现净利润143,041,015.89元,合并提取法定盈余公积金25,714,312.10元,提取公益金13,115,462.91元,2005年度可供股东分配的利润为103,572,046.45元,加上上年度结转的未分配利润312,728,241.59元,扣除已分配的2004年度普通股股利68,620,500.00,本年度可供股东分配的利润合计为347,679,788.04元。

    l 本年度以2005年12月31日总股本45747万股为基数,每10股派发现金红利1.8元(含税)分配利润,共分配利润82,344,600元。

    l 该预案需经公司股东大会审议批准；

    4、审议通过《公司2005年度年报正文及摘要》(同意12票,同意占100%)；

    5、审议通过《关于苏州高新向部分商业银行申请综合授信额度的预案》、《关于同意授权董事长向控股子公司提供在1.5亿元以下经营性借款的议案》(同意12票,同意占100%)；

    6、审议通过《关于同意授权公司与民生银行苏州分行合作开展应收帐款保理业务的议案》,同意公司与民生银行合作开展以因基础设施配套建设而形成的应收账款保理融资业务,具体融资方式为无追索权保理融资,融资总额度为6亿元(其中苏州新区高新技术产业股份有限公司3亿元,苏州新创建设发展有限公司3亿元),滚动操作,融资期限为5年,由苏州高新区经济发展集团总公司提供担保(同意12票,同意占100%)；

    7、审议通过《关于清理有关非经营性关联资金占用计划的议案》,截至2005年12月31日,公司相关非经营性关联资金占用余额126万元,详见公司2005年年度报告全文的"重要事项"之"关联债权债务往来",公司将于2006年度1季度末收回相关非经营性关联资金占用余额,并避免此类事情再次发生(同意12票,同意占100%)；

    8、审议通过《关于同意授权公司实施苏州新港建设集团有限公司增资的预案》,同意苏州新港建设集团有限公司以其未分配利润转增股本,转增额为25150万元,转增后苏州新港建设集团有限公司注册资本由24850万元增加至5亿元,苏州高新持股比例仍维持84.94%不变,该预案须经股东大会批准(同意12票,同意占100%)；

    9、审议通过《关于同意授权公司实施苏州新创建设发展有限公司增资的议案》,新创公司目前注册资本为6000万元人民币,本公司与下属控股子公司苏州新港建设集团有限公司各占50%股权,为进一步整合房地产资源、改善新创公司资本结构,公司拟与苏州新港建设集团有限公司同比例对新创公司进行增资,增资总额度为1亿元人民币,增资后,新创公司注册资本金为1.6亿元人民币,具体增资方式为：先以新创公司2005年年末未分配利润5884万元及资本公积454万元转增资本,剩余增资额度则由本公司与苏州新港建设集团有限公司分别以现金出资1831万元进行增资,增资后,新创公司股权结构不发生变化(同意12票,同意占100%)；

    10、审议通过《关于同意授权公司实施苏州高新福田粉末有限公司增资的议案》,同意公司对苏州高新福田粉末有限公司以现金方式进行同比例增资,苏州高新福田粉末有限公司目前注册资本600万美元,本公司持有其20%的股权,本次增资总额度为420万美元,公司现金出资额为84万美元(同意12票,同意占100%)；

    11、审议通过《关于同意授权公司实施收购香港中旅建筑有限公司所持苏州乐园股权的议案》,同意公司以现金方式收购香港中旅建筑有限公司所持苏州乐园2.5%股权,香港中旅建筑有限公司按其原始出资额59.80万美元折价31%(计340万人民币)出售该股权,股权转让完成后,本公司所持有苏州乐园股权比例由60.05%增至62.55%(同意12票,同意占100%)；

    12、审议通过《关于同意授权公司实施中外运高新物流(苏州)有限公司增资的议案》,同意公司对中外运高新物流(苏州)有限公司按股权比例进行增资,中外运高新物流公司目前注册资本为7900万元人民币,本公司持股比例为40%,此次中外运高新物流公司增资总额度为1000万美元,具体增资方式为：先以中外运高新物流公司未分配利润2500万元转增资本,剩余增资额度则由本公司与其他股东按股权比例以现金方式进行增资。2005年年末中外运高新物流公司总资产为15234万元,净资产11231万元,主营业务收入5120万元,实现利润1140万元。中外运高新物流公司三年来业务收入、实现利润几乎每年以翻番的速度发展,此次增资主要用于三期的工程扩建以满足业务增长需求(同意12票,同意占100%)；

    13、审议通过《关于修改〈公司章程〉的预案》,并提请股东大会审议,具体修改内容详见网站(同意12票,同意占100%)；

    14、审议通过《关于修改〈公司股东大会议事规则〉的预案》,并提请股东大会审议,具体修改内容详见网站(同意12票,同意占100%)；

    15、审议通过《关于召开公司2005年度股东大会年会的议案》,具体内容详见会议通知(同意12票,同意占100%)；

    特此公告。

    苏州新区高新技术产业股份有限公司

    2006年3月28日

    附件一：《公司章程修改内容》

    为规范公司运作,根据《中华人民共和国公司法》(2005年修订)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等法律、法规、规章的规定,公司对《公司章程》进行了修改,具体修改内容如下：

    原第四章第二节第四十七条：

    "公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前,通过中国证监会制定的信息披露媒体,以董事会公告的形式通知全体股东"修改为"公司召开年度股东大会,董事会应当在会议召开二十日以前,通过中国证监会制定的信息披露媒体,以董事会公告的形式通知全体股东； 公司召开临时股东大会,董事会应当在会议召开十五日以前,通过中国证监会制定的信息披露媒体,以董事会公告的形式通知全体股东"。

    原第四章第四节第七十八条第(二)款"公司对外担保应当遵守以下规定"增加"公司单笔对外担保额不得超过最近一期经审计净资产的10%"。

    原第五章第三节第一百二十七条

    "董事会在作出投资(风险投资)、对外担保和资产处置决策时,应符合公司章程规定的经营范围和股东大会授权范围,并按照董事会议事规则,严格履行审查和决策程序；

    董事会决定金额不超过公司最近经审计净资产5%的投资(风险投资)和资产处置决策；对金额超过公司最近经审计净资产的5%的投资(风险投资)和资产处置决策,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    修改为：

    "董事会在作出投资(风险投资)、对外担保和资产处置决策时,应符合公司章程规定的经营范围和股东大会授权范围,并按照董事会议事规则,严格履行审查和决策程序；

    董事会决定金额不超过公司最近经审计净资产10%的投资(风险投资)和资产处置决策；对金额超过公司最近经审计净资产的10%的投资(风险投资)和资产处置决策,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    附件二：《股东大会议事规则修改内容》

    原第三章第四条第(一)项第2条

    "公司召开股东大会年会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知股东"

    修改为

    "公司召开股东大会年会,董事会应当在会议召开二十日以前以公告方式通知股东；公司召开临时股东大会,董事会应当在会议召开十五日以前以公告方式通知股东"。