本公司董事会及董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    兰州长城电工股份有限公司第二届董事会第二十一次会议于2006年3月27上午9：00时在西北宾馆贵宾楼会议室召开,应到董事13人,实到13人,公司监事及高级管理人员列席会议。

会议由董事长张晓喜先生主持召开。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,审议并通过了以下议案：

    一、审议通过了《公司2005年年度报告正文及摘要》

    同意13票,反对0票,弃权0票。

    二、审议通过了《公司2005年年度董事会工作报告》

    同意13票,反对0票,弃权0票。

    三、审议通过了《公司2005年年度财务决算报告》

    同意13票,反对0票,弃权0票。

    四、审议通过了《公司总经理2005年年度经营工作报告》

    同意13票,反对0票,弃权0票。

    五、审议通过了《公司2005年年度利润分配及资本公积转增股本的议案》

    经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计,本公司2005年度实现净利润19,248,829.65元,按《公司法》及《公司章程》有关规定,本年度提取10%的法定公积金1,924,882.96元,提取10%的法定公益金1,924,882.96元。加年初未分配利润93,997,435.61元,本年可供股东分配的利润为109,396,499.34元,经公司董事会决定2005年度不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。

    本报告期盈利,但未提出现金股利分配预案的原因：

    公司本着长期、稳健、高效发展的原则,制订了产品体系创新和产品水平升级的目标,计划在2006年继续加大科研开发投入,发展具有自主知识产权的关键技术和品牌产品,同时加大管理创新投入,实施ERP资源计划管理系统项目。

    公司未分配利润的用途和使用计划：

    (1)继续加大科研开发、技术改造投入,不断培植、孕育、开发新产品,形成更多的专有技术和提高品牌效应。

    (2)重点加大风力发电机、126KVGIS高压开关柜、智能化低压电器、石油钻机电控装置投入,实现产品的科技进步与换档升级。

    (3)补充流动资金。

    同意13票,反对0票,弃权0票。

    六、审议通过了《公司聘请2006年年度财务审计机构的议案》

    继续聘请北京五联方圆会计师事务所有限公司(原五联联合会计师事务所有限公司)为公司审计机构。

    本报告期内,公司支付2005年度审计工作酬金共计60万元人民币。

    同意13票,反对0票,弃权0票。

    七、审议通过关于修改《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》的议案。

    详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

    同意13票,反对0票,弃权0票。

    八、审议通过《公司日常关联交易情况议案》

    详见同期披露的公司日常关联交易情况的公告。

    同意13票,反对0票,弃权0票。

    九、审议通过了《天水长城果汁饮料有限公司拟在甘肃礼县投资建设万吨果蔬汁生产线项目的议案》

    天水长城果汁饮料有限公司,2002年4月由本公司与陕西恒兴果汁饮料有限公司共同投资设立,注册资本4000万元。本公司占总股本的70%。经过近三年的发展,该公司已成为甘肃省出口创汇重要的企业之一。2004年获得了国家农业产业化龙头企业称号,2005年实现销售收入12180万元,利润总额760万元。

    为了充分利用国家农业产业化龙头企业的优惠政策,加速企业的发展壮大,拟在甘肃礼县投资建设万吨浓缩果蔬汁生产线,该地域及周边地区是我省优质经济果传统种植区和优生区,所产果类量大质优,是我省重要的商品果基地。因此,天水长城果汁饮料有限公司从企业发展战略出发,依托这一资源优势,采用先进成熟的工艺技术和设备,建设浓缩果蔬汁生产线项目,有利于进一步增强企业竞争力,并优化当地农业种植结构,有利于建设高酸果蔬种植基地,使企业增效、农民增收。为"十一五"期间天水长城果汁饮料有限公司步入国家农产品深加工"五十强企业"打下坚实的基础。

    1、该项目属于《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》第一条"农业"第10款"农产品储藏、保鲜、加工及综合利用"类的国内投资项目,符合国家鼓励的产业政策。其可行性研究报告经甘肃省发改委以甘发改工业[2005]634号文进行了批复。

    2、该项目计划总投资4500万元,其中固定资产4200万元,铺底流动资金300万元。建设20吨/小时浓缩果汁加工生产线1条,配套建设12000吨气调库。形成年处理各类果蔬70000吨、年产各类浓缩果蔬汁10000吨的生产能力,资金来源：由企业自筹1500万元,申请国家开发银行贷款3000万元。

    3、该项目完成达产后,正常年份企业实现销售收入4866万元(年产品销售额600美元,汇率按8.11计算),产品全部出口销售,利润总额740万元,盈亏平衡点55.82%,借款偿还期3.32年,投资回收期3.75年。

    同意13票,反对0票,弃权0票。

    十、审议通过了《关于对夏河长城安多水电有限责任公司拟进行

    股权转让的议案》

    夏河长城安多水电有限责任公司成立于2003年9月,注册资本为4200万元。其中,本公司出资2142万元,占总股本的51%；夏河安多水泥有限责任公司出资2058万元,占总股本的49%。所经营的电站装机容量为3×2500KW(即7500KW),设计总发电量为4200万KW/年。电站于2003年12月建成,2004年3月中旬正式并网发电。2004年销售收入468.59万元,净利润140.73万元。2005年销售收入455.18万元,净利润157.76万元。

    现有甘肃龙源电力技术开发有限责任公司欲收购该电站股权,现需双方董事会通过后,与其签定股权转让协议,转让结束后,夏河长城安多水电有限公司进行清算。

    同意13票,反对0票,弃权0票。

    十一、审议通过了《关于公司将参股上海博泰的股权全部置换到上海世纪长祥置业有限公司的议案》

    2003年,本公司以1530万元(合185万美元)参股上海博泰电脑科技有限公司(注册资本1000万美元)。该公司主营开发生产高档PC服务器、笔记本电脑、母板及板卡等计算机硬件产品,并拥有座落于上海嘉定区"上海高科技经济园区"200亩土地的开发使用权。各股东经协商一致认为,以博泰公司的经营资本实力,在以大投入大产出为主的计算机行业难有作为,并决定变更博泰公司主营业务,重点开发经营200亩土地。2004年,博泰公司与南翔经济实业开发总公司合作设立上海世纪长祥置业有限公司,开发经营200亩土地。土地开发分四期进行,目前一期竣工房产4.5万平方米。

    由于土地的二期开发和一期竣工房产租售工作十分紧迫,为减少土地开发经营中的管理环节,降低经营成本,博泰公司各股东经认真研究达成如下一致意见：撤销博泰公司,博泰公司各股东所在博泰投资款全部等额置换成"世纪长祥"股权。

    通过本次股权置换,上海世纪长祥置业有限公司注册资本约为10329万元,长江投资实业股份有限公司5877万元,占总股本的46.5%；其中上海南翔经济实业开发总公司2100万元,占总股本的35%；兰州长城电工股份有限公司1530万元,占总股本的12%；美国博泰电脑科技有限公司822万元,占总股本的6.5%。

    同意13票,反对0票,弃权0票。

    十二、审议通过了《关于对甘肃长城水下高技术有限公司变更

    注册地及股权结构调整的议案》

    甘肃长城水下高技术有限公司是由兰州长城电工股份有限公司、哈尔滨工程大学以及深圳中盛信实业发展有限公司合作,于2000年7月在兰州成立的。公司注册资本800万元,其中：长城电工投资532万元,占总股本66.5%,哈尔滨工程大学技术入股228万元,占总股本的28.5%,深圳中盛信实业发展有限公司投资40万元,占总股本的5%。公司主导开发堤坝安全检测水下机器人及相关产品。

    该公司经过近五年的努力,已研制出国内外首台"堤坝安全检测水下机器人"(TB-1型)。2005年1月,该机器人在葛洲坝水电站通过863专家组现场实测验收；2005年4月,通过863专家组会议验收并获四项国家专利。机器人综合探测能力已经达到当今国际先进、国内领先水平。但是,技术成果向市场化、工程化转化,还有较长的路要走,还需要一定的资金投入,且在近二、三年内还产生不了明显效益。因此,进行变更注册地及股权结构调整的目的,是为了使该公司今后能够进一步发展,并且充分发挥哈尔滨工程大学的品牌优势,以便于向国家争取政策和资金等方面的支持,进一步加快工程化的步伐。

    1、注册地由兰州迁往哈尔滨哈东高新技术园区(哈尔滨工程大学校内),注册名为"哈尔滨长城水下高技术有限公司"。注册资本由原800万元,增资到880万元。所增资的80万元,为哈尔滨工程大学的"视频图像水下声传输"国家863项目无形资产投入。

    2、本公司将所持有的原"水下公司"532万元股权中的264万元股权划转给本公司控股子公司兰州长城工贸发展有限公司持有。股权调整变更后,各股东所占股权为：哈尔滨工程大学为308万元,占总股本的35%；长城电工为268万元,占总股本的30.46%；工贸公司为264万元,占总股本的30%；深圳中盛信公司为40万元,占总股本的4.54%。

    同意13票,反对0票,弃权0票。

    十三、审议通过了《天水长城高压电器有限公司清算结果的议案》

    天水长城高压电器有限公司是由兰州长城电工股份有限公司、天水长城电工器材厂、天水长城电工器材厂职工持股会三家共同出资,于2000年4月组建并注册成立的有限公司。兰州长城电工股份有限公司出资800万元,占总股本50%；天水长城电工器材厂出资600万元,占总股本的37.5%；天水长城电工器材厂职工持股会出资200万元,占总股本的12.5%。由于产品市场发生重大变化,使各股东方在产品方向、决策经营开发等方面出现较大意见分歧,致使公司不能正常进行,出现亏损。为了减少损失,降低风险,经三方股东协商,依照公司章程,经该公司股东会及董事会决议 ,并经长城电工第二届二次董事会决议,对该公司停止运营进行清算,现清算工作已完成,该公司终止。就清算结果报董事会审议。

    天水长城高压电器有限公司在筹建期间共发生开办费141922.15元,经营亏损310843.91元,依据各方股东所占该公司股本,我公司承担开办费70961.08元,经营亏损155421.96元,合计226383.04元,投资余额7,773,616.96元已收回。剩余开办费用和经营亏损由其它两个股东按比例分担。

    同意13票,反对0票,弃权0票。

    十四、审议通过了《公司控股股东占用资金的清欠方案》

    截止2005年12月31日,公司控股股东甘肃长城电工集团有限责任公司占用本公司资金14000万元。

    清欠措施：公司控股股东电工集团计划于2006年6月底前结合公司股权分置改革彻底解决大股东占用问题(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明和同期披露的公司大股东占用资金的情况说明及清欠方案公告)。

    同意13票,反对0票,弃权0票。

    十五、审议通过了《召开公司2005年年度股东大会的议案》

    1、召开时间：2006年5月19日(星期五)上午9:00时(会期半天)。

    2、会议地点：兰州市城关区农民巷125号公司五楼会议室。

    3、会议内容：

    (1)审议《公司2005年年度报告正文及摘要》；

    (2)审议《公司2005年年度董事会工作报告》

    (3)审议《公司2005年年度监事会工作报告》

    (4)审议《公司2005年年度财务决算报告》

    (5)审议《公司2005年年度利润分配及资本公积转增股本的议案》

    (6)审议《公司聘请2006年年度财务审计机构的议案》

    (7)审议关于修改《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》的议案。

    (8)审议《公司日常关联交易情况的议案》

    (9)审议《公司控股股东占用资金的清欠方案》

    4、出席会议人员

    (1)2006年5月12日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或股东委托代理人(该代理人不必是公司股东)。

    (2)本公司董事、监事及高级管理人员。

    5、会议登记事项

    (1)登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡；法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。出席会议者还可通过电话、传真等方式进行登记。

    (2)登记时间：2006年5月16日至17日上午9:00-11:00时,下午14:00-17:30时(未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会)。

    6、登记及联系地址

    甘肃省兰州市城关区农民巷125号公司办公楼四楼证券部。

    联系人：穆成利

    电话：0931-8415762

    传真：0931-8414606

    7、出席会议者费用自理。

    同意13票,反对0票,弃权0票。

    兰州长城电工股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年三月二十七日

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人出席兰州长城电工股份有限公司2006年第一次临时股东大会,并行使表决权。

    委托人姓名： 委托人身份证号：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    受托人姓名： 受托人身份证号：

    委托日期： (复印有效)