本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监发行字[2005]12 号 《关于核准江苏三友集团股份有限公司公开发行股票的通知》核准，江苏三友集团股份有限公司(以下简称“公司”)向社会公开发行人民币普通股股票4,500 万股，每股面值人民币

    1.00 元，每股发行价人民币3.55 元，募集资金总额为人民币159,750,000.00元，扣除发行费用人民币13,474,176.23 元后，实际募集资金净额为人民币146,275,823.77 元，募集资金实际到位时间为2005 年4 月29 日，业经江苏天衡会计师事务所天衡验字(2005)27 号《验资报告》验证。

    截至2005 年12 月31 日，公司募集资金已实际投入2,299.21 万元，加上银行存款利息收入109.40 万元，扣减银行手续费0.04 万元后，结余12,437.73万元。

    二、募集资金管理情况

    1、《募集资金管理办法》的制定和执行情况

    公司根据中国证券会和深圳证券交易所的有关规定以及相关法律法规，制订了《募集资金管理办法》并经公司2005年第一次临时股东大会表决通过。根据《募集资金管理办法》的规定与要求，公司对募集资金采用专户存储的管理办法，并与保荐机构和专户存储托管银行签订了《募集资金专户存储和管理协议》。公司董事会授权保荐机构及其保荐代表人可以随时到公司查询募集资金专项存储账户的情况，保荐机构有权对存储账户的基本情况、募集资金的使用情况及其他相关事宜采取现场调查、书面质询等方式进行监督，行使其监督权。公司一次从任一募集资金专项存储账户中支取的金额达到人民币1000 万元以上(含)的，或累计从募集资金专项存储账户中支取的金额合计达到人民币5000 万元(含)或5000 万元的整数倍数的，公司和托管银行应当知会保荐机构及保荐代表人。

    2、募集资金专户存储情况

    公司募集资金余额存放于交行南通分行营业部、南通市商业银行营业部。公司根据测算的资金使用进度，按公司资金管理规定将募集资金分别转存为定期存款、通知存款、活期存款，具体情况详见下表：

    开户银行                                         账号         余额(元)       备注
    交行南通分行营业部     326008602608500000302-00193033    24,942,425.00   通知存款
    交行南通分行营业部     326008602608500000302-00193031    56,579,600.00   通知存款
    交行南通分行营业部              326008602018170001202        36,781.65   活期存款
    南通市商业银行营业部             89181015205010002258    18,000,000.00   一年定期
    南通市商业银行营业部             89181015201070000061           101.35   活期存款
    南通市商业银行营业部             89181015205010003259    10,000,000.00   一年定期
    南通市商业银行营业部             89181015205010003366     2,920,000.00   半年定期
    南通市商业银行营业部             89181015202010002043    10,000,000.00   通知存款
    南通市商业银行营业部             89181015201020006697     1,898,348.70   活期存款
    合计                                               －   124,377,256.70         －

    三、本年度募集资金的实际使用情况

    1、募集资金项目的资金使用情况

    募集资金总额                   14,627.58万元                 本年度使用募集资金总额   1,023.93万元
                                                                 已累计使用募集资金总额 2,299.21万元
    承诺项目                                                     是否已变   原计划投入   本年度投入   累计已投入   实际投资   本年度实现的收益(以   项目建成时间或   是否符合   是否符合   项目可行性是否
                                                                   更项目   总额(万元)   金额(万元)   金额(万元)    进度(%)   利润总额计算)(万元)     预计建成时间   计划进度   预计收益     发生重大变化
    高档仿真面料生产线技术改造项目                                     否       16,529     1,023.93     1,023.93       6.19                112.22        2007年2月         否         是               否
    引进服装关键设备提高出口服装档次技术改造项目                       否         2968            0      1275.28      42.97                     0        2006年6月         否         是               否
    面料、服装研究开发中心技术改造项目                                 否         2710            0            0          0                     0       2007年10月         否         否               否
    活性碳纤维植绒布、活性碳喷涂等功能性面料生产线技术改造项目         否         2954            0            0          0                     0        2007年5月         否         否               否
    合计                                                                -        25161      1023.93      2299.21         －                112.22               －         －         －               －

    2、募集资金项目未达到计划进度和预计收益的情况和原因

    1) 高档仿真面料生产线技术改造项目

    国家经贸委“国经贸投资(2003)184号”文批准该项目总投资资金19,529.00万元。公司利用自有资金先期投入3,000.00万元对控股子公司江苏三友集团南通色织有限公司(以下简称“三友色织公司”)收购的南通市色织二厂经营性资产进行填平补齐的技术改造；故该项目只需募股资金投入16,529.00万元。

    按招股说明书承诺，公司拟投资19,529.00万元，其中固定资产投资15,529.00万元，铺底流动资金4,000.00万元。

    公司使用募集资金对三友色织公司增资3,500.00 万元，新增资金用于购买机器设备1,023.93 万元，加上银行存款利息收入5.81 万元，扣减银行手续费0.04万元后，剩余资金2,481.84 万元，其中：存放于三友色织公司资金专户189.84 万元、转存定期存单2,292.00 万元。截止2005 年12 月31 日公司投入该项目的募股资金为1,023.93 万元，完成募股资金投资额的6.19%。三友色织公司使用募股资金购买的机器设备，于2005 年陆续建成并投入试生产，2005 年产布量105.03 万米，销售收入1,056.12 万元，实现利润112.22 万元。

    该项目未达到计划进度的原因有以下几点：

    A、国际市场因素：按WTO 协定规定，2006 年将取消纺织品配额。但由于中国与欧美的纺织品贸易摩擦，欧美重新设限，对纺织品采取特保措施。虽经多轮谈判达成协议，但与入世前,对中国放开市场的承诺有着很大距离,这给中国纺织行业带来了很多消极影响。

    B、土地因素：该项目全部实施，计划新建厂房20000平方米，占地200亩。

    由于受国家宏观调控政策的影响，对新建项目的土地使用严格控制，因此计划项目用地目前还在申请中。

    基于上述两点，公司董事会和高管层本着审慎原则，主动调整了投资进度，致使实际投资额小于计划额。

    2) 引进服装关键设备提高出口服装档次技术改造项目与面料、服装研究开发中心技术改造项目以及活性碳纤维植绒布、活性碳喷涂等功能性面料生产线技术改造项目

    引进服装关键设备提高出口服装档次技术改造项目：按招股说明书承诺，公司拟投资2,968.00 万元，其中投资2,933.00 万元购进设备1,792 套；投资35.00万元调整电路、蒸气管道、对厂房进行适应型改造。截止到2005 年12 月31 日公司投入该项目的募股资金为1,275.28 万元，完成募股资金投资额的42.97%。

    公司2005 年取得的良好业绩与该项目的部分实施有着紧密的关系。

    面料、服装研究开发中心技术改造项目：按招股说明书承诺，公司拟投资2,710.00 万元，其中投资470.00 万元组建活性碳纤维应用研究所，引进进口设备60 台(套)；投资1,770.00 万元组建服装设计研究中心，引进设备77 台(套)，配套国产设备26 台(套)，合计103 台(套)；投资320.00 万元，配套改建水、电、汽以及空调等公用设施；相应建设工程费用预计150.00 万元。该项目尚未实施。

    活性碳纤维植绒布、活性碳喷涂等功能性面料生产线技术改造项目：按招股说明书承诺，公司拟投资2,954.00 万元，其中投资1,524.00 万元新增生产线设备44 台(套)；投资1,150.00 万元新建厂房5000 平方米，配套水、电、汽等公用工程；相应未预料费用280.00 万元。截止2005 年12 月31 日该项目尚未实施。

    上述三个项目未达到计划进度和预计收益的情况和原因是：

    2002 年公司在制作IPO 申报材料的同时募集资金投资项目也已确定，2004年6 月通过发审,直至2005 年4 月29 日募集资金到位，这期间国际纺织品市场和国家政策都发生了较大变化,贻误了最佳投资时机,因此,上述募集资金项目的实施进度较原计划减缓。

    3、本年度未发生变更募集资金项目的情况。

    4、本年度未发生变更募集资金项目实施方式和实施地点的情况。

    5、募集资金项目先期投入情况公司在募集资金到位前曾使用自有资金先期投入募集资金项目1,583.25 万元，其中：高档仿真面料生产线技术改造项目先期投入307.97 万元，引进服装关键设备提高出口服装档次技术改造项目先期投入1,275.28 万元。

    6、本年度未有将闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

    7、募集资金其他使用情况

    公司不存在用募集资金归还与募集资金项目无关的贷款及用募集资金存单质押取得贷款等其他情况。

    特此说明。

    附件：江苏天衡会计师事务所有限公司出具的《募集资金年度专项审核报告》