本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海隧道工程股份有限公司第四届第十七次董事会会议,于2006年3月17日以传真方式发出会议通知,并进行了电话确认,于2006年3月28日在上海市大连路118号本公司会议室召开,应到董事11名,实到11名,5名监事和6名高级管理人员列席会议,董事长陈彬先生主持会议。

会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明。会议形成了如下决议：

    一、 以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2005年年年度报告》正文及其摘要；

    二、 以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司第四届董事会工作报告》；

    三、 以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2005年度财务决算及2006年财务预算报告》；

    四、 以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2005年度利润分配预案》；

    经上海立信长江会计师事务所有限公司审计,公司2005年度共实现净利润105,282,867.24元,根据《公司法》和本公司及各控股子公司章程的规定,提取法定盈余公积金计17,093,111.57 元(其中母公司按母公司净利润10%提取10,583,500.91元),加上2004年度结转未分配利润196,753,199.43元,以及置换出去的市政一公司转回的盈余公积金7,113,949.49元,本年度可供分配利润为309,150,016.16元。基于公司流动资金缺口加大,2005年度资产负债率达到历史最高的76.95%,同时财务费用也创历史新高,达到了1.07亿元,而公司的后续发展又需要大量资金周转,为了企业的持续发展和股东的长远利益,2005年度暂不进行利润分配。未分配利润用于补充公司流动资金。

    以上分配预案将提交本公司2005年年度股东大会审议。

    五、 以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司章程》修改稿；

    六、 以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司股东大会议事规则》修改稿；

    七、 以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于对上海建元投资有限公司增资的议案》；

    上海建元投资有限公司注册资本为1亿元,其中上海隧道工程股份有限公司出资9000万元,占90%,上海隧道工程股份有限公司全资子公司上海公路桥梁工程有限公司出资1000万元,占10%。自成立以来,建元投资运转良好,建元投资还跟踪了一些BOT项目,其启动资金都在数亿元,以建元投资现在的资金投资可谓"捉襟见肘",无法满足项目投资的需要,为了进一步提高资本运作力度,增强其竞争力,促进公司的长远发展,决定将其注册资本增加到40000万元,增加的30000万元由本公司以现金方式投入。增资后,本公司持股比例变为97.5%,上海公路桥梁工程有限公司持股比例降为2.5%。

    以上议案将提交本公司2005年年度股东大会审议。

    八、 以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于设立天津大业建筑工程有限公司的议案》；

    根据公司突出地下施工主业的发展战略,为积极拓展公司在外地的轨道交通业务,根据天津市建委2006年2月13日发布了《关于调整外地进津施工总承包企业备案管理的通知》,该文件明确要求外地进津施工总承包企业,应当在天津市工商行政管理机关注册登记,设立独立法人企业,方可在天津市行政区域内从事建筑活动,承揽工程。我公司拟在天津市设立"天津大业建筑工程有限公司"(暂定名,以工商登记核准为准),该公司注册资本人民币1000万元,采用现金出资,为我公司独资,经营范围为土木工程建设项目总承包,隧道,市政,建筑,公路及桥梁,交通,消防,桩基础,地下墙工程。

    根据《天津市城市总体规划(2004－2020年)》公示方案,到2020年,天津市轨道交通将由地铁、轻轨、市郊铁路、有轨电车等多种形式组成,线网总长度860公里。其中,中心城区轨道交通线网由9条地铁线组成,滨海新区轨道交通线网由5条轻轨线组成。2002年4月我公司已经在天津市设立了北方分公司,参与了天津市地铁的建设,成功地在天津市开拓了市场。截止2005年12月,我公司在天津市中标工程合同价15477.87万元。

    九、 以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于会计师事务所2005年度报酬的议案》；

    2005年度,本公司聘任上海立信长江会计师事务所有限公司对公司的财务进行审计,2005年度中,上海立信长江会计师事务所有限公司对公司的财务审计费用为140万元,无其他费用。本公司不提供会计师事务所的差旅费。

    十、 以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘2006年度会计师事务所的议案》。

    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司每一年度必须聘任具有资质的会计师事务所对公司进行财务审计。上海立信长江会计师事务所有限公司自本公司上市以来一直为我公司做审计工作,服务期限已经有12年,对本公司的实际情况比较熟悉,工作质量较高。本公司决定续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司2006年度的审计单位。并提请股东大会授权董事会根据实际情况决定该事务所的报酬事宜。

    该提案将提交本公司2005年年度股东大会审议。

    特此公告。

    上海隧道工程股份有限公司董事会

    2006年3月28日