特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示

    ..交易内容

    北京中创信测科技股份有限公司(下称“公司”或“本公司”)拟收购北京沃泰丰通信技术有限公司(下称“沃泰丰”)100%的股权。

    上述议案涉及的股权收购价格是在中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具的中瑞华恒信审字[2006]第11206 号《审计报告》所提供的资产状况和盈利水平的基础上，经交易各方协商确定，按沃泰丰全体股东――李军先生、邓乾民先生、杨洪陶先生和王昊先生的持股比例，由本公司分别向上述自然人股东支付3102.5 万元、722.5 万元、255 万元和170 万元的现金，即共计支付4250 万元的现金收购沃泰丰公司100%的股权。沃泰丰公司将成为本公司的全资子公司，且经交易双方确认，沃泰丰2005 年12 月31 日后的经营成果归公司所有。

    由于沃泰丰执行董事兼经理李军先生系本公司董事长贾林先生之妻弟，按照《上海证券交易所上市规则(2004 年修订)》之相关规定，本次股权收购构成了关联交易。在公司第二届董事会第二十三次会议对该收购事项进行表决时，关联董事贾林先生进行了回避。

    ..交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

    完成此项股权收购，使公司实现了低成本扩张及行业内同质公司的初步整合工作，减少了行业内恶性竞争，并实现了资源共享，促进了公司市场占有率以及产品毛利率的提升，增强了抵御市场风险的能力，从而对公司未来经营战略的实现奠定更高的基础平台，并为股东带来良好的业绩回报。

    ..需提请投资者注意的其他事项

    1、上述股权收购及关联交易事项在提交公司第二届董事会第二十三次会议审议前，已经公司独立董事事先认可，并经上述董事会议审议通过，独立董事也就股权收购事项发表意见，该事项将提交公司2006 年第一次临时股东大会(下称“股东大会”)审议，且公司关联股东北京英诺维电子技术有限公司、北京协力得企业管理顾问有限公司、北京智多维网络技术有限责任公司将回避表决。

    2、上述股权收购及关联交易事项需经公司2006 年度第一次临时股东大会批准,即须经参加表决的股东所持表决权三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。

    3、由于本公司2005 年度审计工作正在进行当中，公司2005 年度审计报告将于2006 年4 月22 日公开披露，故经初步估算，本公司拟收购的股权所涉及的资产总额、资产净额、主营业务收入未超过本公司2005 年度总资产、净资产和主营业务收入的50%，亦不属于在12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换达到相关指标的50%的情形，因此初步判断本次股权收购不属于中国证监会证监公司字105 号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》所指的“上市公司重大购买、出售、置换资产的行为”，无需向中国证监会上报审核。

    公司在股东大会审议该收购暨关联交易事项时，依据2005 年度审计报告的最终数值确定该事项是否上报中国证监会审核。如果属于“重大购买、出售、置换资产的行为”，则公司董事会将在股东大会召开前两个工作日发布公告，取消股东大会，并依照中国证监会相关规定报送文件，并重新发布审议该股权收购事项的股东大会通知。

    一、交易概述

    2006 年3 月27 日，公司与沃泰丰股东李军先生、邓乾民先生、杨洪陶先生和王昊先生签订了《股权转让协议》(下称“协议”)。

    根据《协议》约定，此次股权收购(转让)价格是在中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具的中瑞华恒信审字[2006]第11206 号《审计报告》所提供的资产状况和盈利水平的基础上，经交易各方协商确定，按照沃泰丰全体股东――李军先生、邓乾民先生、杨洪陶先生和王昊先生的持股比例，本公司将分别向上述自然人股东支付3102.5 万元、722.5 万元、255 万元和170 万元的现金，即共计支付4250 万元的现金收购沃泰丰公司100%的股权。

    由于沃泰丰执行董事兼经理李军先生系本公司董事长贾林先生之妻弟，按照《上海证券交易所上市规则(2004 年修订)》之相关规定，本次股权收购构成了关联交易。

    二、交易各方当事人情况

    本次股权收购的交易对像为沃泰丰全体自然人股东，包括李军先生、邓乾民先生、杨洪陶先生和王昊先生。

    其中李军先生系沃泰丰执行董事兼经理，邓乾民先生系沃泰丰技术总监，杨洪陶先生是沃泰丰公司监事。

    李军先生系本公司现任董事长贾林先生之妻弟，为关联自然人。

    三、交易标的基本情况

    1、交易标的：李军先生所持沃泰丰73%的股权、邓乾民先生所持沃泰丰17%的股权、杨洪陶先生所持沃泰丰6%的股权和王昊先生所持沃泰丰4%的股权。

    2、沃泰丰基本情况

    企业名称：北京沃泰丰通信技术有限公司

    成立日期：1999 年3 月12 日

    营业执照号：1102232026349

    注册资本：1000 万元

    法人代表：李军

    注册地：北京市通州区永顺西街32 号

    办公地址：北京市朝阳区左家庄1 号国门大厦A 座三层

    经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

    主营业务：专业致力于通信网络测试、维护与管理等产品研发、生产，以及提供通信网络维护全面解决方案的高科技企业。主要产品为收敛式信令网集中检测系统、WTF-H300 手持式综合测试仪软件模块、七号信令网集中检测系统软件及多协议规程分析仪软件。

    股本结构(截止2005 年12 月31 日)

    股东名称                      投入金额(元)       投入比例%
    李军                             7,300,000             73%
    邓乾民                           1,700,000             17%
    杨洪陶                             600,000              6%
    王昊                               400,000              4%
    合计                            10,000,000            100%
    主要财务数据
    主要会计数据                        2005年          2004年
    主营业务收入                 48,880,793.57   30,894,916.12
    利润总额                     10,361,500.93      887,091.53
    净利润                        9,836,702.11      375,680.05
                                      2005年末        2004年末
    总资产                       36,046,759.58   44,100,743.88
    负债                         15,863,535.36   31,919,321.77
    股东权益                     20,183,224.22   12,181,422.11
    经营活动产生的现金流量净额      336,372.63
    净资产收益率(全面摊薄)(%)           48.73%           3.08%

    其他事项：沃泰丰最近五年之内没有受到过行政处罚或刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

    四、交易协议的主要内容与定价情况

    1、签署协议各方的法定名称

    (1)股权收购方：北京中创信测科技股份有限公司

    (2)股权转让方：李军、邓乾民、杨洪陶、王昊

    2、签署协议的日期和地点：2006 年3 月27 日，北京

    3、交易标的说明：李军先生所持沃泰丰73%的股权、邓乾民先生所持沃泰丰17%的股权、杨洪陶先生所持沃泰丰6%的股权和王昊先生所持沃泰丰4%的股权。

    4、转让对价及其支付

    本次股收收购(转让)是在中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具的中瑞华恒信审字[2006]第11206 号《审计报告》所提供的资产状况和盈利水平的基础上，经交易各方协商确定，总价款为人民币4250 万元。

    依据《协议》，此次股权收购款的支付安排如下：

    第一期：本次股权转让经公司股东大会批准通过后10 内向沃泰丰全体自然人股东共计支付1825 万元。

    第二期：《协议》所述股权转让完成(在工商局完成沃泰丰股东变更登记)后3 日内共计支付1825 万元。

    第三期：在2006 年底，根据截止《协议》签订之日沃泰丰所有已签订的但尚未履行完毕的合同的实际完成情况，双方判定不存在技术不可实现和设备遗漏导致不可验收，公司支付剩余的600 万元。如果双方判断存在不可验收的情况，则公司有权按照所涉及合同金额所占比例延期支付剩余转股价款，或相应减少剩余转股价款，作为对公司的补偿。

    五、涉及收购的其他安排

    本次收购完成后，沃泰丰将成为本公司的全资子公司，且依据《协议》约定，沃泰丰四位自然人股东必须在本公司工作时间不得少于一年，如果本公司实施股权激励，则沃泰丰四位自然人股东有权按照甲方制定的《股权激励计划》及《绩效考核办法》等文件的规定享受股权激励。

    在《协议》签订后，沃泰丰四位自然人股东在三年内及其核心技术人员在其《劳动合同》约定的期限内不得以任何方式与公司进行同业竞争(包括但不限于设立或参股其他与公司经营范围相同或相似的公司及其他组织)。

    六、交易的目的及对公司的影响

    1、本次收购沃泰丰公司100%股权的目的：是通过整合行业内同质公司，实现资源共享及低成本扩张，同时减少了行业内恶性竞争，促进了市场占有率以及产品毛利率的提升，增强了抵御市场风险的能力，从而对公司未来经营战略的实现奠定更高的基础平台，并为股东带来良好的业绩回报。

    2、对公司的影响分析：

    对公司市场的影响：

    沃泰丰自其自成立以来，在行业内业已建立起良好的声誉及强大的客户网络，与本公司在中国市场上从区域上看各有侧重，目前沃泰丰各产品线在中国的市场份额为20-30%，并购后必将对公司的弱势区域给予加强，因此公司收购其100%股权，不仅实现了双方资源共享，而且在市场上形成合力，共同面对其他竞争者，这将对我公司市场工作产生极大的正面促进作用。

    对财务状况的影响：

    目前沃泰丰的七号信令集中监测系统占有中国移动总部、浙江移动等中国移动四个省、北京联通等中国联通二个省、河北网通等中国网通四个省的市场，其系统扩容及平滑升级到NGN、3G 监测系统将给公司带来较大的销售收入及利润，预计2006 年可为公司带来4000-6000 万元销售收入与1600-2400 万元毛利。沃泰丰的仪表产品今年预计可为公司的仪表销售贡献1000-2000 万元销售收入，从而带来毛利贡献500-1000 万元。

    同时，沃泰丰与公司在通信测试与测量各产品线上全面竞争，在产品基本同质的条件下大多采用价格竞争，给公司带来巨大的价格压力。并购沃泰丰后，竞争压力的减轻，同时面临通信业整体处于复苏期这样一个背景，公司不仅消除了最主要的价格竞争对手，而且通过整合利用沃泰丰现有的管理、研发、销售平台与队伍，来降低公司综合管理成本，从而提升产品毛利率。收购将给公司带来丰厚的回报。

    对公司整体发展战略的影响

    鉴于沃泰丰与公司大部分产品线重合，通过此次收购，一方面公司产品与技术能力的增强可以确保公司在国际化过程中产品的丰富、质量的保障、技术的领先；另一方面在国内竞争压力减少的条件下，公司将会更有精力与资源投入到国际化战略中。这将进一步推动公司进入良性循环阶段，对公司整体发展战略产生积极正面影响。

    对公司价值的影响

    公司已经完成股权分置改革工作，全流通环境下二级市场股票价格对公司价值(股东财富)的影响将是直接的。由于此次收购对公司业绩有正面促进作用，这也将直接提升股东与公司价值。

    总之，通过此次收购，有利于公司实现低成本扩张，及综合业务能力的提升，有利于公司长远发展。

    七、独立董事意见

    北京中创信测科技股份有限公司(下称“公司”)第二届董事会第二十三次会议召开前，我们作为公司独立董事，就公司拟收购北京沃泰丰通信技术有限公司(下称“沃泰丰”)100%股权事项出具了《北京中创信测科技股份有限公司独立董事关于关联交易的事先认可函》。本次股权收购系关联交易，有可能对中小投资者的利益产生影响，我们作为公司的独立董事，依据公司章程和《北京中创信测科技股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，审阅了公司提交的有关股权收购事项的相关资料，并就有关内容向公司其他董事、高管人员进行了询问，基于我们的独立判断，现就本次股权收购暨关联交易发表如下独立意见：

    同意公司收购李军、邓乾民、杨洪陶、王昊分别持有的沃泰丰73%、17%、6%、4%的股权(合计100%)，总计支付4250 万元人民币的现金，分期支付。

    我们认为此次股权收购的关联交易有利于公司实现低成本扩张，有利于公司综合业务能力及市场抗风险能力的提升，有利于公司的长远发展，且交易价格是按照市场原则，在双方充分协商的基础上达成的，未发现有失公平和合理的行为。

    公司经营管理层对上述关联交易进行了充分论证和谨慎决策，公司的关联董事回避了表决，董事会通过了上述议案。其表决过程符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的和公司章程规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

    八、独立财务顾问意见

    本公司所聘独立财务顾问中国建银投资证券有限责任公司在认真审阅了交易各方提供的有关文件及董事会公告后认为,在假设条件和交易原则成立前提下,本次股权收购暨关联交易有利于中创信测强化核心业务能力、提高资产质量和市场竞争力。本次关联交易的交易价格是交易各方以中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具的中瑞华恒信审字[2006]第11206 号《审计报告》所提供的资产状况和盈利水平的基础上，经各方协商确定，交易定价合理，定价过程公平，未发现有侵损非关联股东利益的情形。关联交易的全部过程遵循了国家有关法律法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，符合中创信测和全体股东的利益。

    九、备查文件目录

    1、北京中创信测科技股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议；

    2、北京中创信测科技股份有限公司第二届监事会第六次会议决议；

    3、北京中创信测科技股份有限公司独立董事关于关联交易的事先认可函；

    4、北京中创信测科技股份有限公司独立董事关于股权收购暨关联交易的意见函；

    5、北京中创信测科技股份有限公司监事会关于股权收购暨关联交易的意见函

    6、股权转让协议；

    7、北京沃泰丰通信技术有限公司2005 年审计报告；

    8、关于北京中创信测科技股份有限公司收购北京沃泰丰通信技术有限公司100%股权暨关联交易之独立财务顾问报告。