上海飞乐股份有限公司于2006年3月29日召开五届十七次董事会及五届九次 监事会，会议审议通过如下决议：

    一、通过2005年度利润分配预案：不分配，不转增。

    二、通过2005年年度报告及其摘要。

    三、同意公司与上海复旦复华科技股份有限公司续签互保协议，双方相互 继续为对方银行流动资金借款提供总额度为人民币10000万元的等额信用担保， 担保期限为2006年4月1日至2007年3月31日。双方为对方提供的每笔担保期限不 超过12个月。

    截止2005年12月31日，公司担保数量累计63275万元，其中：对控股子公司 担保7295万元，对其他公司担保55980万元[含逾期担保4000万元(尚未接到起诉 )]。

    四、通过关于对上海沪工汽车电器有限公司(注册资本1500万元，公司持有 82%股份)增资的议案：本次增资以法定公积金和未分配利润转增股本的方式， 沪工公司注册资本达到3500万元后，公司单方增资3500万元，最终注册资本达 到7000万元，公司持股比例将增至91%。

    五、同意在苏州吴江临沪经济开发区投资3000万元组建苏州飞乐汽车控制 系统有限公司，该公司注册资本3000万元人民币，由公司全额投资。

    六、同意公司受让上海飞乐音响股份有限公司持有的上海华冠电子设备有 限责任公司37.76%股权，其转让价格以评估值为准。

    七、通过续聘上海上会会计师事务所为公司2006年审计机构的议案。

    上述有关事项需提交2005年度股东大会审议通过。