本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    根据2004年5月30日，南方科学城发展股份有限公司(以下简称"公司"或"科学城")与北京银泰置业有限公司(以下简称"银泰置业公司"或 "委托方")签署的《房地产合作协议》中的第3.5.1条款，即"在银泰柏悦酒店建设过程中，乙方及其具有相应资质的控股子公司可以有权对银泰中心项目建设优先提供相应咨询服务、设备材料采购以及工程承包业务……"。

    经过与合作方的深入谈判，审慎的调查研究，公司控股子公司--广州科盛源贸易有限公司(以下简称"广州科盛源公司"或 "受托方")拟接受银泰置业公司委托，承接北京银泰中心柏悦酒店塔楼外幕墙装饰设计、供应及安装分包工程(以下简称"外幕墙分包工程")。

    本公司第三届董事会第五次会议于3月29日上午在公司会议室召开，会议对《关于提请审议控股子公司广州科盛源贸易有限公司承接外幕墙分包工程暨关联交易的议案》进行了审议并表决，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

    二、关联方介绍及关联关系

    1、银泰置业公司成立于1999年9月，法定代表人：沈国军；注册资本：86,700万元；注册地：北京市朝阳区建国门外大街4号。银泰置业公司是专业的房地产开发公司，持有房地产开发企业资质证书(证书编号：CY-B-3777)。其经营范围为：在项目用地范围内进行房地产开发、租赁、销售；经营管理服务性公寓、酒店及其他商业设施；房地产信息咨询。该公司拥有北京银泰中心项目的土地使用权和开发权，是北京银泰中心项目的承建企业。

    2、因银泰置业公司为中国银泰投资有限公司(以下简称"中国银泰")之控股子公司，而中国银泰于2005年11月21日协议受让了广州凯得控股有限公司所持有的本公司的24.40%的股权，从而成为本公司的潜在第二大股东。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，银泰置业公司与本公司构成关联关系，因而本次广州科盛源公司与银泰置业公司的交易构成关联交易。

    本次广州科盛源公司承接的外幕墙分包工程的合同金额最高不超过人民币4000万元。根据《公司章程》的有关规定，只有当公司与关联法人交易金额在3000万元以上、且占公司最近一期经营审计净资产值的5%以上重大关联交易，才需提交股东大会表决。由于本次关联交易金额最高不超过4000万元，未达最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次交易的审批权限在股东大会对董事会的授权范围内，无须提交股东大会审议。

    三、本次关联交易的定价原则

    在成本的基础上，参考市场价格，由双方协商确定。

    四、本次关联交易合同期限

    受托方应根据总承包工程进度之实际情况编排本分包合同之工期。

    五、本次关联交易的目的及对公司的影响

    本次业务的承接，有利于广州科盛源公司形成新的利润增长点。

    六、独立董事意见

    2006年3月27日，本公司独立董事出具了表示同意的事前认可函，并于3月29日参加了审议上述关联交易的董事会，发表如下意见：此项关联交易符合公司的实际情况，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

    七、备查文件目录

    1、南方科学城发展股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、《北京银泰中心柏悦酒店塔楼外幕墙装饰设计、供应及安装分包工程委托协议》(草案)。

    特此公告。