北京市信利律师事务所 关于北京燕京啤酒股份有限公司股权分置改革的 法 律 意 见 书

　　致：北京燕京啤酒股份有限公司 北京市信利律师事务所（以下简称“本所”）接受北京燕京啤酒股份有限公 司（以下简称“贵公司”） 的委托，担任贵公司股权分置改革工作（以下简称“本 次股权分置改革”）的特聘专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司 股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及《深 圳证券交易所股票上市规则（2004 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件 的规定，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券 交易所（以下简称“深交所”）的要求，就贵公司本次股权分置改革事宜提供了 有关法律咨询服务，并获授权就此出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所依据中国有关法律、法规以及规范性文件的要求， 对贵公司本次股权分置改革所涉及的相关法律问题进行了审查，查阅了本所认为 出具本法律意见书所需查阅的文件、资料，并就有关事项向政府有关主管部门及 贵公司的高级管理人员进行了必要的询问和讨论。在前述调查过程中，本所得到 贵公司保证，其所提供的原始书面材料、副本材料或者口头证言是真实、完整和 准确的，有关材料上的所有签字和/或印章真实，有关副本材料或者复印件均与 正本材料或者原件相一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已 向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

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　　对于那些对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本 所依赖有关政府部门、贵公司或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述而出 具相关法律意见。对于贵公司或者其他有关机构直接确认的事实，本所没有进行 进一步的验证。 本所依据本所对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在事实的了解及 中国现行有效的法律、法规、其他有关规定出具本法律意见书。本所认定某些事 项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规和其他规范性文件 为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认，无论是书 面的或是口头的。 本所仅就与贵公司本次股权分置改革有关的法律问题出具本法律意见书，并 不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中如涉及会计、审计 等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些 内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容， 本所并不具备核查和作出评价的适当资格。 本法律意见书中不存有虚假记载、严重误导性陈述或者重大遗漏，否则本所 愿承担相应的法律责任。 本所及经办律师保证与贵公司之间不存在可能影响我们公正履行本次股权 分置改革法律服务的职责的关系，并保证在截止贵公司董事会公告本次股权分置 改革说明书的前二日，本所及经办律师不持有贵公司股票，在该日前6个月内也 未买卖贵公司流通股。 本法律意见书仅供贵公司本次股权分置改革使用，非经本所书面同意，不得 用于其他目的。 本所同意将本法律意见书作为贵公司向有关部门报批本次股权分置改革相 关事宜所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见 承担相应的法律责任。 本所律师根据中国有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：

　　一、 公司进行股权分置改革的主体资格 1、贵公司是依法设立且其股票已经依法在深交所上市交易的股份有限公司。

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　　2、贵公司是经北京市人民政府京政函（1997）27号文批准，由北京燕京啤 酒有限公司（以下简称“燕京有限”）北京市西单商场股份有限公司（以下简称 “西单商场”）及北京市牛栏山酒厂共同发起，采取社会募集方式设立的股份有 限公司。贵公司经北京市证券监督管理委员会京证监会发（1997）6号文同意， 并经中国证监会证监发字（1997）280号文和证监发字（1997）281号文审核批准 于1997年6月向社会公众公开发行8000万股人民币普通股股票。贵公司发行的股 票于1997年7月16日在深交所挂牌上市交易，股票简称“燕京啤酒”，股票代码 “0729”，股本总额为30,953万元。 3、贵公司于1997年7月8日在北京市工商行政管理局办理工商登记注册手续， 领取了《企业法人营业执照》（注册号11510844，营业期限为1997年7月8日至2047 年7月7日），法定代表人为李福成，经营范围为：制造、销售啤酒、矿泉水、啤 酒原料、饮料、酵母、塑料箱、销售五金交电、建筑材料、日用百货;技术咨询、 技术培训、技术转让;生产纸箱（限分公司经营）;普通货物运输。贵公司注册资 本已全部募足，贵公司创立大会决议已批准贵公司设立为股份有限公司。 根据贵公司提供的资料及贵公司最近三年通过工商行政年检的工商登记资 料表明，贵公司最近三年内不存在行政处罚的情形。 经核查，贵公司最近三年内无重大违法违规行为。 经核查，贵公司最近十二个月内不存在被中国证监会通报批评或被深交所 公开谴责的情况。 本所律师认为，贵公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，其流通股股 份已经依法在深交所挂牌上市交易。截至本法律意见书签署之日，贵公司不存在 根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的公司应终止的情形，具有进行本 次股权分置改革的主体资格。

　　二、贵公司设立以来的股本结构变动情况 截止2006年2月28日,贵公司的总股本为1,029,608,406股。贵公司于1997年 注册成立时的总股本为30,953万股，其中8,000万股为社会公众股。1998年贵公司 实施《1997年度分红及资本公积金转增股本方案》，以贵公司上市时总股本30,953 万股为基数，每10股送3股，转增2股，总股本增加至46,4295万股。1998年贵公司

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　　实施《1998年度增资配股方案》，以贵公司上市时总股本30,953万股为基数，每 10股配售3股，配售8,992.95万股，总股本增加至55,422.45万股。2000年贵公司实 施《2000年度增资配股方案》，以1998年末总股本55,422.45万股为基数，每10股 配售3股，配售11320万股，贵公司的股本增加至66,742.45万股。 2001年5月19日，经财政部财企（2001）165号文批准，贵公司原发起人、国 有法人股股东北京市牛栏山酒厂将其持有的1，757.7万股国有法人股全部转由北 京市泰丰现代农业发展中心（后更名为北京顺鑫农业发展集团有限公司）持有。 2001年11月31日，贵公司原发起人、境内法人股股东西单商场与燕京有限签订法 人股转让协议，西单商场将其持有的1,464,75万股境内法人股全部转让给燕京有 限持有，并于2001年12月30日完成股权过户。燕京有限所持贵公司境内法人股增 至46,264.75万股。 2002年10月16日，贵公司经中国证监会证监发行字〔2002〕105号文核准，发 行可转换公司债券“燕京转债”共计7亿份，面值100元，期限为5年。于2002年10 月31日起上市流通。截止2006年2月28日，贵公司所发行的可转换公司债券“燕京 转债”（代码125729）已有201,010,700元按照转股条件转成贵公司发行的流通股 股票。目前“燕京转债”尚有498,989,300元在市场流通。 2003年11月5日，经北京市人民政府京政函〔2003〕106号文批准，北京顺鑫 农业发展集团有限公司与北京燕京啤酒集团公司（以下简称“燕京集团”）签订 股权转让协议，将其所持有的1,757.7万股国有法人股全部转让给燕京集团持有， 并于2003年11月完成股权过户，股份性质仍为国有法人股。 2005年贵公司实施《2004年度分红及资本公积金转增股本方案》，以贵公司 截止方案实施股权登记日2005年4月12日的总股本679,035,604万股为基数，向全 体股东每10股送2股，转增3股，总股本增加至1,018,553,406股。 经本所律师核查，贵公司的历次股本变更均通过股东大会做出相关决议，及 时办理了相应的工商变更登记手续。贵公司国有法人股转让履行了相关的批准手 续，国有法人股和境内法人股的转让均完成股权过户，并对公司章程进行了相应 的修改，符合相关法律、法规规定的程序。 经本所律师核查，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的资料和贵公司的确

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　　认，截止至2006年2月28日下午收市时，贵公司的股权结构如下：

　　项 目 股份数量（数量单位：股） 占总股本比例（％）

　　一、未上市流通股份合计 国有法人股（燕京集团持有） 境内法人股（燕京有限持有） 二、流通股份合计 社会公众股 三、股份总数

　　26.365.500 693.971.250 2.65 67.40

　　309.271.656 1.029.608.406 30.04 100

　　三、贵公司的非流通股股东 （一）贵公司非流通股股东及实际控制人情况 1、贵公司现时的非流通股股东共有两家：北京燕京啤酒有限公司（“燕京有 限”）和北京燕京啤酒集团公司（“燕京集团”）。贵公司的实际控制人为北京控 股有限公司（以下简称“北京控股”） 2、燕京有限是贵公司的发起人和控股股东，系在英属维尔京群岛注册成立 的北京企业（啤酒）有限公司和燕京集团于1997年3月13日在北京合资成立的中 外合资经营企业。北京企业（啤酒）有限公司系在香港联合交易所上市的北京控 股的全资子公司，持有燕京有限80％的股权，燕京集团持有燕京有限20％的股权。 燕京有限注册地址为北京市顺义区双河路9号，注册资本为10,885万美元，法定 代表人为李福成先生，经营范围为：生产啤酒、无酒精饮料、啤酒原料、饲料、 纯净水、矿泉水、酵母粉、二氧化碳;销售自产产品。燕京有限现时持有北京市 工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为企合京总副字第012081 号，并已通过2004年度工商行政年检。 3、燕京集团系大型国有企业,注册成立于1993年7月30日，注册地址为北京 市顺义区双河路9号，注册资本为34,100万元，法定代表人为李福成先生，经营 范围为：制造、销售、啤酒、无酒精饮料、啤酒原料、饲料、瓶盖;出口企业自 产的啤酒各种饮料、酵母粉、酱油;进口企业生产、科研所需的原材料、机械设 备、仪器仪表及零配件;销售建筑材料、五金交电化工、百货;互联网信息服务。

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　　燕京集团现时持有北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号 为1100001501719（1－1），燕京集团已通过2004年度工商行政年检。 4、北京控股通过燕京有限间接持有贵公司53.92％（67.40％×80％）的权 益，是贵公司的实际控制人。北京控股成立于1997年2月26日，注册资本为6,225 万元港元，法定代表人为衣钖群先生，注册地址为香港中环干诺道中168－200 号信德中心西座34楼。北京控股于1997年5月19日在香港联合交易所上市。北京 控股是北京市人民政府在境外设立的唯一综合性上市公司。燕京集团通过股权置 换方式间接持有北京控股6.93％的权益。 本所律师认为，燕京啤酒有限和燕京集团作为贵公司的非流通股股东，为依 法设立并有效存续的企业法人，截至本法律意见书签署之日，燕京有限和燕京集 团不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的公司应终止的情形。 （二）非流通股股东持有贵公司股份的情况 1、燕京有限作为贵公司的发起人，持有贵公司发起人股份 21,000 万股， 经历次送配股及受让西单商场的境内法人股，并根据中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提供的资料和贵公司的确认，截止至 2006 年 2 月 28 日下午收 市时，燕京有限共持有贵公司股票为 693,971,250 股，全部为非流通股，占贵公 司股票总额的 67.40%，占全部非流通股的 96.34％。 2、 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的资料和贵公司 的确认，截止至 2006 年 2 月 28 日下午收市时，燕京集团共持有贵公司股票为 26,365,500 股，全部为非流通股，占贵公司股票总额的 2.56％，占全部非流通 股的 3.66％。 经本所律师核查，燕京有限和燕京集团所持有的贵公司股份合法、有效。截 止本法律意见书出具之日，该等股份不存在权属争议、质押和司法冻结、扣划等 情形，也不存在其他权利缺陷。 （三）非流通股股东之间的关联关系 经核查，贵公司非流通股股东燕京有限与燕京集团为同一法定代表人，即 李福成先生。燕京集团持有燕京有限20％的股权。 （四）非流通股股东买卖贵公司流通股股份的情况 1、根据贵公司全体非流通股股东燕京有限和燕京集团的承诺并经对中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的资料进行核查，燕京有限和燕京集团

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　　在贵公司董事会公告本次股权分置改革说明书的前二日均不持有贵公司流通股， 在该日之前的六个月内也不存在买卖贵公司流通股的情形。 2、根据贵公司实际控制人北京控股的承诺并经对中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司提供的资料进行核查，贵公司的实际控股人北京控股在贵公司 董事会公告本次股权分置改革说明书的前二日不持有贵公司流通股，在该日之前 的六个月内也不存在买卖贵公司流通股的情形。

　　四、本次股权分置改革方案及实施程序 贵公司本次股权分置改革方案由非流通股股东燕京有限和燕京集团协商一 致后，委托贵公司董事会公告。根据《北京燕京股份有限公司股权分置改革说明 书》提供的资料，本次股权分置改革的主要内容为： 1、 非流通股股东以本次股权分置改革方案实施股权登记日（以下简称“股 权登记日”）登记在册的流通股为基数，向流通股股东每10股执行2.1股股票的 对价安排。非流通股股东送出的股份总数量将视“燕京转债”在方案实施股权登 记日前（不含股权登记日）的转股数量而定，但流通股所获得的对价水平（每10 股获赠2.1股）不因“燕京转债”的不同转换比率而改变。在上述支付完成后， 贵公司的现有非流通股份即获得上市流通权。 2、 若上述股权分置改革方案得以实施，则贵公司在本次股权分置改革完成 前后的股权结构变化情况将以“燕京转债”在方案实施股权登记日全部不转股为 低限，或以“燕京转债”在方案实施股权登记日全部转股为高限，如下表所示：

　　表Ⅰ“燕京转债”全部不转股（根据贵公司截止2006年2月28日股权结构）

　　非流通股合计 有限售条件的流通股 无限售条件的流通股 股份总额

　　变动前（股） 720,336,750 0 309,271,656 1,029,608,406 变动数（股） -720,335,750 655,389,702 64,947,048 0 变动后（股） 0 655,389,702 374,218,704 1,029,608,406

　　表Ⅱ“燕京转债”全部转股（根据贵公司截止2006年2月28日股权结构）

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　　变动前（股） 变动数（股） 变动后（股）

　　非流通股合计 有限售条件的流通股 无限售条件的流通股 股份总额

　　720,336,750 -720,336,750 0 640,547,244

　　379,950,027 1,100,286,777 79,789,506

　　0

　　640,547,244 459,739,533 0 1,100,286,777

　　根据上Ⅰ表所示，贵公司股权分置改革完成后的总股本保持不变，贵公司的 资产、负债、所有者权益、每股收益、每股净资产等财务指标均全部保持不变。 根据上Ⅱ表所示，贵公司股权分置改革完成后的总股本将因燕京转债转股数 量的增加而增加70，678，371股，除总资产外，其余上述财务指标都将发生相应 的变化。 3、保护“燕京转债”持有人利益的措施 截止2006年2月28日，贵公司尚有498,989,300元燕京转债在市场流通。为保 护燕京转债持有人的利益，贵公司将采取下列措施： a) 贵公司本次股权分置改革方案已充分考虑了燕京转债提前转股对股权分 置改革方案的影响。如因燕京转债提前转股而增加流通股数量，非流通股股东仍 按每10股获赠2.1股的对价安排相应增加执行该对价安排的股份数量。 b) 贵公司已在相关说明书和公告中充分揭示和披露了相关风险，并将在方 案实施股权登记日前不少于二次对“燕京转债”持有人特别提示，如其在方案实 施股权登记日之后转股而持有的股份将不能获得非流通股股东安排的对价，且已 提示如转股后燕京转债数量少于3,000万元，将导致燕京转债停止上市交易。 4、 非流通股股东已作出承诺将遵守法律、法规和行政规章的规定，履行法 定承诺义务。除法定最低承诺外，全体非流通股股东还作出下列特别承诺： a） 第一大股东燕京有限承诺所持有的非流通股股份自改革方案实施之日 起，在二十四个月内不上市交易或转让，在上述承诺期满后十二个月内，通过证 券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占贵公司股份总数的比例不超过10％。 b） 在实施股权分置改革后，非流通股东承诺将积极推进贵公司业务骨干和 管理层激励计划，进一步完善公司治理结构。 5、 公司全体非流通股股东均发表声明：将忠实履行承诺，如不履行承诺或

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　　者不完全履行承诺，将赔偿其他股东因此而受到的损失;若在承诺的禁售期内出 售所持的原非流通股股份，同意将卖出股份所获得的资金划入贵公司帐户，归全 体股东所有，并承担相应的法律责任。在未完全履行承诺之前，非流通股股东不 转让所持有的股份，除非受让人同意并有能力承担承诺责任。 本所律师认为，贵公司本次拟进行的股权分置改革方案兼顾了流通股股东 和非流通股股东的利益，并特别考虑了对燕京转债持有人利益的保护措施，不 存在违反有关法律、法规以及规范性文件强制性规定的情形；贵公司非流通股 股东所作出的承诺符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权 分置改革业务操作指引》的要求，合法有效。

　　经本所律师核查，并经贵公司确认，贵公司就本次股权分置改革实施的程 序符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股份分置改革操作指引》 和《关于上市公司股权分置改革的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的 规定。

　　五、本次股权分置改革的授权与批准 1、2006年3月28日，贵公司非流通股股东燕京有限和燕京集团共同签署《同 意进行股权分置改革的协议》，提议贵公司实施股权分置改革，并以书面形式委 托贵公司董事会就本次股权分置改革事项召集贵公司相关股东举行会议，审议股 权分置改革方案。 2、 贵公司非流通股股东燕京集团所持贵公司股份性质为国有法人股，根据 国家有关规定，贵公司本次股权分置改革方案的实施尚需在相关股东会议召开前 获得国有资产监督管理部门的批准。 3、 贵公司的实际控制人北京控股为在香港联合交易所上市的公众公司。根 据香港联合交易所《上市规则》的相关规定，贵公司本次股权分置改革方案中涉 及燕京有限以其所持贵公司股份执行对价安排的相关事宜尚需在取得北京控股 股东大会审议批准后，贵公司才能召开相关股东会议予以审议。 4、贵公司董事会拟于2006年3月31日发布公告，公布《股权分置改革方案说 明书》。 5、本次股权分置改革方案尚须贵公司相关股东会议批准。

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　　6、本次股权分置改革方案的实施尚须取得深交所对贵公司因本次股权分置 改革导致的股份变动合规性的确认文件，并据此向中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司申请办理股份变更登记等事项。

　　六、对流通股股东合法权益的保护措施 根据本次股权分置改革方案，为保护流通股股东的合法权益，贵公司拟采取 一系列的保护措施，包括且不限于： 1、贵公司在审议本次股权分置改革事项的相关股东会议上为流通股股东提 供网络投票平台，并公告不少于二次的召开相关股东会议的催告通知，对于燕京 转债持有人，贵公司将在方案实施股权登记日之前公告不少于二次的可转债转股 提示公告。 2、贵公司独立董事就本次股权分置改革相关事项发表了无异议的独立意见。 3、贵公司董事会实施了征集投票权的操作程序，充分征集流通股股东对本 次股权分置改革相关事项的意见。 4、本次股权分置改革方案实施类别股东分类表决，即该方案不仅需要参加 贵公司相关股东会议表决的股东所持表决权三分之二以上同意，还需要经参加表 决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意，方为通过。 5、贵公司将及时履行信息披露义务，以保障投资者权益。 6、经核查，非流通股股东燕京有限和燕京集团共同及个别地作出下列承诺： （1）同意贵公司进行股权分置改革，授权贵公司制定的股权分置改革并向 相关管理部门报批，并根据相关法律、法规、规范性文件及贵公司章程的规定， 获得本次股权分置改革事宜及其方案所必需的授权和批准。 （2）同意将诚实守信，严格遵守并执行经贵公司相关股东会议表决通过的 本次股权分置改革方案及相应的说明书的各项内容，严格遵守承诺并依法履行各 项义务，包括但不限于：遵守对通过深交所挂牌交易出售获得流通股的股份所作 出的分步上市流通的承诺及其作出的其他承诺事项，及时、充分履行相应的信息 披露义务;股权分置改革方案实施后不变更、不解除该等承诺。 （3）除法定最低承诺外，贵公司第一大股东燕京有限特别承诺其所持有的 非流通股份自改革方案实施之日起，在二十四个月内不上市交易或转让;在上述 承诺期满后十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占贵公司

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　　股份总额的比例不超过 10％。 （4）在实施本次股权分置改革后，非流通股股东承诺将积极推进贵公司业 务骨干和管理层激励计划，进一步完善治理结构。 （5） 贵公司非流通股股东燕京有限和燕京集团、实际控制人北京控股均在 贵公司董事会公告其股权分置改革说明书的前两日未持有贵公司流通股股份,前 六个月内未买卖贵公司流通股股份。 （6） 截止至承诺作出之日，持有的贵公司非流通股股份不存在权属争议、 质押、司法冻结、扣划等情况，不影响对价安排，并承诺在贵公司股权分置改革 方案实施之前不进行任何可能对该方案的实施构成实质性障碍的行为。 （7） 承诺遵守中国证券监督管理委员会及深交所的相关规定，在贵公司股 权分置改革过程中，诚实守信，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 （8） 严格遵守上述承诺事项，切实履行相关义务，并将与深交所和中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司协商，由相关监管机构监督燕京有限和燕京 集团履行承诺义务。 （9） 燕京有限和燕京集团保证，如不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿 贵公司的其他股东因此而遭受的损失。 （10） 燕京有限和燕京集团保证忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非 受让人同意并有能力承担承诺责任，燕京有限和燕京集团将不转让所持有的原非 流通股股份。 本所律师认为，贵公司对流通股股东合法权益的保护措施不违反有关法律、 法规以及规范性文件的规定。

　　七、保荐机构及保荐代表人 贵公司聘请广发证券股份有限公司作为本次股权分置改革事宜的保荐机构， 广发证券股份有限公司指定赵瑞梅女士作为保荐代表人具体负责保荐工作。 经本所律师核查，并经贵公司确认，上述保荐机构及保荐代表人均在中国证 券监督管理委员会注册登记并列入保荐机构、保荐代表人名单。上述保荐机构及 保荐代表与贵公司之间不存在影响其公正履行保荐职责的关联关系。

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　　八、结论意见 综上所述，本所律师认为，贵公司本次股权分置改革方案，贵公司非流通股 股东对其在本次股权分置改革方案实施完成后所获得流通股股份的上市交易或 转让所做出的承诺，贵公司为本次股权分置改革事宜已履行的程序，符合现行有 效的法律、法规和规范性文件的要求。根据现行有关法律、法规和规范性文件的 要求，公司本次股权分置改革尚需取得国有资产监督管理部门对本次股权分置改 革所涉及的燕京集团持有的公司股份处置方案的最终批准;尚需取得贵公司实际 控制人北京控股有限公司有权的决策机构对本次股权分置改革方案中所涉及的 燕京有限以其持有的贵公司股份执行对价安排方案的最终批准;尚需取得公司相 关股东会议以类别股东分类表决方式对股权分置改革方案审议批准;尚需获得深 交所对本次股权分置改革所导致的股份变动合规性的最终确认。

　　本法律意见书正本三份，副本三份，具有同等法律效力。 本法律意见的签署日期为2006年3月31日

　　北京市信利律师事务所

　　经办律师：谢 思 敏 刘 家 众

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(责任编辑：郭玉明)