本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    第一部分：关于变更北京银泰柏悦酒店项目合同执行主体的事项

    一、项目背景及建设概况

    2004 年7 月26 日，公司2004 年第一次临时股东大会审议通过了公司出资人民币35,000 万元，与北京银泰置业有限公司(以下简称“银泰置业公司”)采取非法人型联营合作方式，合作开发北京银泰柏悦酒店项目(以下简称“柏悦酒店项目”)的议案，并与银泰置业公司签署了有关房地产合作开发协议(以下简称“酒店合作协议”)，本公司为酒店项目合作协议执行主体(详细内容见公司于2004 年6 月1日在中国证监会指定的《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公告)。

    在各方共同努力下，柏悦酒店项目主体已于2005 年12 月16 日封顶，将进入内部装修阶段，并计划于2007 年上半年投入运营，酒店后期建设及开业准备工作即将进入实质操作阶段。公司按照合作开发的原则及协议中“前期出资人民币35,000 万元作为投资上限”的相关约定，对柏悦酒店项目分期分批投入资金。截止2005 年12 月31 日，公司已先后向合作方划拨八笔合作开发款项，累计金额为人民币28,000 万元。

    二、关于变更合同执行主体的原因及方案

    鉴于本公司与银泰置业公司签署的酒店合作协议中的第3.2.5 条，即“乙方在本合同项下以人民币现金3.5 亿元作为投资上限，用于银泰柏悦酒店的建设，建设资金不足部分由未来成立的银泰柏悦酒店公司(具体名称以工商行政管理部门核准的名称为准，下同)负责筹集和追加。”

    5.5 条，即“在与凯悦国际酒店集团成立银泰柏悦酒店公司时，乙方将投入根据本协议在银泰中心项目中取得的银泰柏悦酒店全部相关权益，包括房屋、附属配套设施及分摊公共设施或相应在建工程，其出资额作价将经评估后综合确定；依据甲方与凯悦国际酒店集团签订《开发协议》约定，如果该部分权益作价金额超过根据银泰柏悦酒店公司注册资本和出资比例计算乙方所能享有的权益金额，超过部分作为银泰柏悦酒店公司对乙方的负债。”

    因此，作为该项房地产合作开发项目计划的一部分，2005 年3 月，公司第二届董事会第十九及二十一次会议审议通过了公司与广州科盛源贸易有限公司(以下简称“广州科盛源公司”)共同出资设立“北京银泰柏悦酒店有限公司”(经工商核准，所登记名称为“北京科盛源投资有限公司”)的议案。该公司今后将作为柏悦酒店项目之业主公司，目前正在为柏悦酒店项目的开业开展前期筹备工作。

    根据上述有关协议条款，公司原计划将该酒店在建工程作为出资，对酒店项目之准业主公司—科盛源投资公司进行增资。但由于该在建工程尚未完工，按照北京市有关规定在建工程不能以增资形式投入，而该酒店项目的准业主公司—科盛源投资主要负责开业筹备事宜，如该酒店项目在建工程未能及时投入，将造成酒店工程下一步筹资主体的缺位以及产权转移的延误。

    因此，为避免由于在建工程不能及时增资而影响柏悦酒店项目的及时开业，公司拟将合作开发柏悦酒店项目之合同执行主体--本公司变更为科盛源投资公司，由该公司承接本公司在与凯悦国际集团、银泰置业公司之间所签署的相关合作协议(主要指：开发协议及相关附件、管理协议、酒店合作协议及四方协议等)中的权利义务；科盛源投资公司将因此而获得在合作开发柏悦酒店项目中的相关权益。

    本公司第三届董事会第五次会议于3 月29 日上午在公司会议室召开，会议对《关于变更北京银泰柏悦酒店项目合同执行主体并对控股子公司北京科盛源投资有限公司进行增资的议案》进行了审议并表决，表决结果为9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本次柏悦酒店合同执行主体的变更是在本公司与控股子公司科盛源投资公司之间进行，未因此次变更而向银泰置业公司产生资源和义务的转移，因此本次变更事项未构成关联交易。

    由于上述方案的审批权限超过公司股东大会对董事会的授权范围，因此尚需提交股东大会审议。

    三、关于酒店项目投资款的处理

    鉴于公司拟将其在柏悦酒店项目相关合作协议中所涉及的权利及义务转由科盛源投资公司享有和承担，而公司亦已为开发柏悦酒店项目而向合作方划拨了28,000 万元，因此在公司对科盛源投资公司进行增资后，科盛源投资公司将向银泰置业公司划拨开发柏悦酒店项目的投资款；而银泰置业公司则需返还本公司对柏悦酒店项目的前期投入款项。

    四、权利、义务转移协议书(草案)主要内容

    1、协议各方：本公司、银泰置业公司与科盛源投资公司。

    2、转移标的：公司将其在柏悦酒店项目相关合作协议中享有和承担的全部权利义务转让予科盛源投资公司。

    3、投资款返还：科盛源投资公司将在收到本公司相关款项后3 个工作日内向银泰置业公司划拨开发柏悦酒店项目的投资款。银泰置业公司在收到上述款项或上述款项中的部分时，应自收到日起3 个工作日内返还相等金额予本公司，直至将本公司前期投入的28,000 万元全部返还完毕为止。

    4、协议生效条件：协议各方完成各自批准程序，及相关协议经各方授权代表签署、加盖公章后生效。

    五、合同执行主体变更的目的及影响

    本次变更除合同执行主体发生以上变化以外，不涉及该酒店项目原签署的相关合作协议中任何实质的修改，其实质并未违背原股东大会的有关决议，同时对公司的财务状况未产生影响。

    第二部分：关于对控股子公司科盛源投资公司进行增资的事项

    一、增资概述

    公司拟以现金人民币19,000 万元对科盛源投资公司进行增资，科盛源投资公司另一股东广州科盛源公司对其出资不予追加。增资后，科盛源投资公司的注册资本将由人民币1,000 万元变更为人民币20,000 万元，其中本公司的出资额由人民币750 万元增至人民币19,750 万元，占其注册资本的98.75%；广州科盛源公司的出资额仍为人民币250 万元，占其注册资本的1.25%。根据《公司章程》的有关规定，本增资事项需经本公司股东大会审议通过后生效。

    因广州科盛源公司系本公司控股子公司，故上述增资行为不构成关联交易。

    二、投资主体介绍

    该项增资涉及的另一协议投资方为广州科盛源公司。根据广州市工商行政管理局2005 年3 月25 日核发的企业法人营业执照(注册号为：4401082002116)，该公司企业类型为有限责任公司，注册资本为2,800 万元，其中本公司占75%。公司注册地址：广州经济技术开发区科学城彩频路11 号5 楼512 室；法定代表人：陈晓东；经营范围：货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。批发和零售贸易(国家专营专控项目除外)，以自有资金进行实业投资。

    三、增资标的基本情况及增资方案

    本次增资的标的为公司与控股子公司广州科盛源贸易有限公司合资组建的公司—科盛源投资公司。该公司注册资本为人民币1,000 万元，其中本公司以现金出资人民币750 万元，占其注册资本的75%；广州科盛源公司以现金出资人民币250万元，占其注册资本的25%。科盛源投资公司注册地址为：北京市朝阳区建国门外大街4 号北楼201 室；法定代表人：陈晓东；经营范围为：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

    科盛源投资公司成立的主要目的是加强对柏悦酒店合作开发项目的管理，并筹集下一步注入该合作项目资金，完成酒店公司权益和资产的注入，筹备酒店开业前期准备工作。

    截至2005 年12 月31 日，科盛源投资公司总资产为1,004.13 万元，净资产为1,000.00 万元。

    公司拟以现金人民币19,000 万元对科盛源投资公司进行增资，该部分资金来源主要是以自有资金或其他资金源解决。

    四、科盛源投资公司增资协议书(草案)主要内容

    1、增资各方：本公司与广州科盛源公司。

    2、增资标的：科盛源投资公司。

    3、增资金额：注册资本增加至人民币20,000 万元。

    4、增资资金来源：本公司拟以现金人民币19,000 万元对科盛源投资公司进行增资，该部分资金来源主要是以自有资金或其他资金源解决；广州科盛源公司对其出资不予追加。

    5、协议生效条件：协议各方完成各自批准程序，及相关协议经各方授权代表签署、加盖公章后生效。

    五、增资目的以及对公司的影响

    本次对科盛源投资公司实施增资，主要是为了承接本公司在与凯悦国际集团、银泰置业公司之间所签署的相关合作协议中的权利义务，并继续对酒店项目进行投资。科盛源投资公司将因此而获得在合作开发柏悦酒店项目中的相关权益。

    本次增资，有效于履行公司股东大会决议，有利于明确酒店业主公司地位，确保酒店项目如期顺利开业。同时，酒店项目合同主体变更及增资完成后，银泰置业公司将返还本公司对柏悦酒店项目的前期投入款项，本公司对酒店项目的投入仍然在原股东大会批准的权限内，且本次增资对公司的财务状况未产生影响。

    特此公告。