致：北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司

    受北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司(原内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司,以下简称"股份公司")的委托,天银律师事务所(以下简称"本所")依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》及相关法律法规和证券监管规则的要求,就股份公司本次重大置换资产的实施情况出具法律意见。

    本律师根据《证券法》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对股份公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现就本次重大置换资产的实施结果出具法律意见如下：

    一、关于置入资产的实施情况

    根据《资产置换协议》的约定及北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》的内容,本次资产置换置入资产为北京市顺义大龙城乡建设开发总公司(以下简称 "大龙总公司")持有的北京市大龙房地产开发有限公司93.30%的股权、大龙总公司持有的北京市大龙顺达建筑工程有限公司98.26%的股权、大龙总公司持有的北京市京洋房地产开发有限公司90%的股权。置入资产依审计值作价47800.100115万元,其中：(1)依据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的(2005)京会兴审第319号、321号《审计报告》,大龙总公司持有北京市大龙房地产开发有限公司93.30%的股权,以2005年2月28日为基准日经审计的账面价值为30736.563039万元。(2)依据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的(2005)京会兴审第320号、321号《审计报告》,大龙总公司持有北京市大龙顺达建筑工程有限公司98.26%的股权,以2005年2月28日为基准日经审计的账面价值为7629.964484万元。(3)依据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的(2005)京会兴审第317号、321号《审计报告》,大龙总公司持有北京市京洋房地产开发有限公司90%的股权,以2005年2月28日为基准日经审计的账面价值为9433.572592万元。

    大龙总公司总经理办公会已同意本次资产置换,由于本次资产置换涉及国有资产处置,北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会于2005年4月6日以《关于北京市顺义大龙城乡建设开发总公司与内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司进行资产置换的批复》(顺国资复[2005]第11号)同意本次资产置换。

    2006年3月,大龙总公司将其持有的北京市大龙房地产开发有限公司93.30%的股权、北京市大龙顺达建筑工程有限公司98.26%的股权、北京市京洋房地产开发有限公司90%的股权过户到股份公司名下,相关工商变更登记手续已经完成。

    二、关于置出资产的实施情况

    根据《资产置换协议》,本次资产置换置出资产为股份公司合法拥有的全部资产(不包括负债),主要包括股份公司拥有的土地、房产、机器设备、存货、应收账款、商标权等。根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的(2005)京会兴审字第318号)《审计报告》,股份公司置出资产的审计值为21300.531403万元。其中：流动资产11838.101298万元, 固定资产6548.282351万元,无形资产和其他资产2914.147754万元。

    上述置出资产除房产和机器设备外均为股份公司合法拥有之资产,不存在产权纠纷,亦不存在在其上设定任何抵押、质押或其它第三者权利。股份公司置出资产中的房产和机器设备已因其向中国工商银行宁城县支行借款而抵押给中国工商银行宁城县支行。对此,股份公司已明确告知资产置入方大龙总公司上述资产设定抵押的情况,大龙总公司同意本次资产置换完成后该部分资产继续抵押给中国工商银行宁城县支行。抵押权人中国工商银行宁城县支行已于2005年3月26日作出书面声明,同意股份公司以该部分抵押物与大龙总公司进行资产置换。

    经本所律师核查,上述置出资产中的房屋、土地、商标权等无形资产,股份公司已与大龙总公司办理完毕权属变更登记手续,上述置出资产中的机器设备、存货、应收账款等资产,股份公司已与大龙总公司办理完毕资产移交手续。

    三、关于置入资产与置出资产差额的处理

    本次资产置换所涉及的置出资产审计价值为人民币21300.531403万元,置入资产审计价值为人民币47800.100115万元,置出资产与置入资产的差价为人民币26499.568712万元。

    2005年11月17日,北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会顺国资复[2005]25号《关于内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司进行股权分置改革有关有关事项的批复》同意大龙总公司豁免其在资产置换中形成的对股份公司20480万元的债权。20480万元的债权豁免后,置出资产与置入资产的差额为人民币6019.568712万元(根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的(2006)京会兴审第1-88号《审计报告》,该差额已按交割日调整为7178.410099万元)。根据《资产置换协议》的约定,对上述7178.410099万元差额款,由股份公司以现金或大龙总公司认可的其他资产在《资产置换协议》生效后三年内支付给大龙总公司,股份公司目前尚未支付该笔差额款。

    四、结论

    股份公司本次资产置换已履行了必要的审批程序并及时履行了信息披露义务。本次资产置换所涉及的基本内容是大龙总公司持有北京市大龙房地产开发有限公司93.30%的股权、大龙总公司持有北京市大龙顺达建筑工程有限公司98.26%的股权、大龙总公司持有北京市京洋房地产开发有限公司90%的股权的置入和股份公司全部资产的置出。股份公司本次资产置换的实质性工作已经完成。

    本法律意见书正本四份。

    天银律师事务所(盖章)

    经办律师(签字)：张圣怀 戈向阳

    二○○六年三月二十九日