重庆啤酒股份有限公司第四届董事会第十三次会议通知于2006年3月17日以传真方式发出,2006年3月28日上午9点正在公司接待中心会议室召开。会议应到董事10名,实到董事10名,会议由董事长华正兴先生主持。公司监事、高管列席了会议。会议经审议,以书面表决方式通过了如下决议：

    一、审议通过《公司2005年度董事会工作报告》。

    表决结果：赞成10票,反对0票,弃权0票；

    二、审议通过《公司2005年度报告及年报摘要》。

    表决结果：赞成10票,反对0票,弃权0票；

    三、审议通过《公司2005年度财务决算报告》。

    表决结果：赞成10票,反对0票,弃权0票；

    四、审议通过公司《公司2005年度利润分配预案》。

    根据重庆天健会计师事务所出具的重天健审【2006】101号《审计报告》,本公司2005年度实现的净利润为78,831,857.59元,分别按10%的比例提取法定盈余公积金7,883,185.76元后,公司本期可供分配利润为70,948,671.83元；

    公司本期可供分配利润加上年留存的可供分配利润6,200,544.73元,本期实际共计可分配利润为77,149,216.56元；鉴于公司2006年计划产销量增加和技改项目的投入等因素,相应加大了公司生产经营资金需求总量,拟按2005年12月31日的本公司总股本256,308,000股为基数,每10股分配现金红利0.5元(含税),共计为12,815,400元。本次分配后,本公司可供分配的利润余额为64,333,816.56元,结转下年。

    本利润分配方案尚须提交2005年年度股东大会审议。

    表决结果：赞成9票,反对1票,弃权0票；

    董事陈锐先生认为公司2005年度利润分配预案相比以前年度利润分配方案有所减少,在对本议案表决时投了反对票。

    五、审议通过《关于投资3000万元,拟在重庆永川市新建啤酒生产线并设立分公司的议案》。

    本公司将在永川市新建啤酒生产线,投资控制在3000万元以内。该项目启动后,公司将根据其施工进程,适时组建分公司,成为公司在永川不具独立法人资格的、进行异地管理的、独立核算的啤酒生产厂。

    表决结果：赞成10票,反对0票,弃权0票；

    六、审议通过《关于受让重庆啤酒集团常州天目湖啤酒有限公司持有重庆啤酒安徽九华山有限公司5％的股权的议案》。

    本公司将受让重庆啤酒集团常州天目湖啤酒有限公司所持有的重庆啤酒安徽九华山有限公司5%的股权,根据双方股权转让协议,每股按1元人民币作价,股权转让价款总额为95万元人民币。本次股权转让事宜完成后,本公司将持有九华山公司100％股权。

    表决结果：赞成10票,反对0票,弃权0票；

    七、审议通过《关于续聘重庆天健会计师事务所为本公司财务审计机构的议案》。

    2006年度,公司拟续聘重庆天健会计师事务所有限责任公司为本公司的财务审计中介机构,2006年度拟支付该事务所的报酬为人民币58万元。

    本议案尚须提交2005年年度股东大会审议。

    表决结果：赞成10票,反对0票,弃权0票；

    八、审议通过《关于续聘重庆天元律师事务所为本公司常年法律顾问的议案》。

    2006年拟继续聘用重庆天元律师事务所及董毅律师为本公司的常年法律顾问,2006年拟支付给该律师事务所法律顾问费人民币25万元。

    表决结果：赞成10票,反对0票,弃权0票；

    九、审议通过《关于召开2005年度股东大会的议案》。

    表决结果：赞成10票,反对0票,弃权0票；

    本次董事会决议公告中第一、二、三、四、七项决议尚需提交股东大会审议。

    特此公告

    重庆啤酒股份有限公司

    董 事 会

    2006年3月30日

    附件一

    重庆啤酒股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人重庆啤酒股份有限公司监事会现就提名罗祥英女士为重庆啤酒股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与重庆啤酒股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任重庆啤酒股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合重庆啤酒股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在重庆啤酒股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括重庆啤酒股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：重庆啤酒股份有限公司

    监 事 会

    2006年3月28日于重庆

    附件二

    重庆啤酒股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人罗祥英,作为重庆啤酒股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与重庆啤酒股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括重庆啤酒股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：罗祥英

    2006年3月28日于重庆

    附件三

    罗祥英女士简历

    罗祥英女士,现年60岁,中共党员,中国注册会计师、高级会计师。曾就任重庆市医药管理局财务物价处副处长、财务审计处副处长、重庆桐君阁股份有限公司监事,曾就职于重庆化医控股(集团)公司财务部、北京中天华正会计师事务所重庆分所,现就职于重庆金汇会计师事务所。