本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
释译
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
“河池化工”“本公司” 指广西河池化工股份有限公司。
“河化集团”指广西河池化学工业集团公司。
“建材公司”指广西河池化工(集团)建筑材料股份合作有限公司。
“塑 编 厂”指广西河池化学工业(集团)公司塑料编织袋厂。
“建筑公司”指广西河池化工(集团)建筑工程公司。
“运输公司”指广西河池化工(集团)运输公司。
“南宁化肥销售部”指广西河池化学工业集团公司南宁化肥销售部。
“桂林贸易公司”指广西河池化工(集团)桂林贸易公司。
“金城江工贸公司” 指广西河池化工(集团)金城江工贸公司。
“金谷农资公司”指广西河池金谷农业生产资料有限责任公司。
“富满地农资”指广西富满地农资股份有限公司。
“元”“万元”指人民币元、万元。
一、预计全年日常关联交易的基本情况(单位：人民币万元)
关联交易类别 按产品或劳务等进一步划分 关联人 预计总金额 占同类交易的比例 去年的总金额
采购原材料 包装袋 塑编厂 约1812 100% 1157.98
采购燃料动力 电 河化集团 约12000 100% 10303.69
煤 金城江工贸公司 约1500 5% 1697.91
金谷农资公司 约1500 5% 540.52
接受劳务 劳务 运输公司 约300 6% 234.09
劳务 建筑公司 约500 10% 28.79
综合服务及其他 河化集团 约750 100% 638.57
销售产品 化肥 南宁化肥销售部 约3500 6% 3247.90
和商品 桂林贸易公司 约890 1% 581.88
金谷农资公司 约2165 4% 2323.50
富满地农资 约585 1% -
水及 河化集团 约60 14% 51.07
原材料 建材公司 约200 46% 101.95
塑编厂 约10 2% 9.36
建筑公司 约15 3% 9.99
运输公司 约150 35% 125.96
自发电 建材公司 约900 100% 837.46
二、关联方介绍和关联关系
(一)广西河池化学工业集团公司
1、经济性质：国有
2、注册地址：广西河池市
3、法定代表人：廖祖鲜
4、注册资本：15,903 万元人民币
5、经营范围：草酸、硫酸铵、元明粉等产品的生产与销售。
6、关联关系：河化集团持有本公司60.27%的股权，为本公司第一大股东，是本公司的关联法人。
7、履约能力分析：河化集团依法存续经营，其向本公司支付的款项基本不会形成公司的坏账。
8、日常关联交易总额：2006 年，本公司预计向该公司采购商品及接受服务总额12,750 万元，销售产品总额约60 万元。
(二)广西河池化工(集团)建筑材料股份合作有限公司
1、经济性质：股份合作制
2、注册地址：广西河池市
3、法定代表人：廖祖鲜
4、注册资本：610 万元人民币
5、经营范围：水泥及水泥制品，旋窑水泥等。
6、关联关系：建材公司为河化集团的控股子公司，与本公司同受一企业控制，为本公司的关联法人。
7、履约能力分析：建材公司依法存续但目前经营情况欠佳，但随着建材公司产品市场的打开，新建项目逐步产生效益，经营状况已有所改善。
8、日常关联交易总额：2006 年，本公司预计向该公司销售产品约1100万元。
(三)广西河池化学工业(集团)公司塑料编织袋厂
1、经济性质：集体
2、注册地址：广西河池市
3、法定代表人：吴志源
4、注册资本：484.9 万元人民币
5、经营范围：编织袋，塑料内膜袋，塑料打包带等。
6、关联关系：塑编厂为河化集团的控股子公司，与本公司同受一企业控制，为本公司的关联法人。
7、履约能力分析：塑编厂经营情况良好，其向本公司支付的款项基本不会形成公司的坏账。
8、日常关联交易总额：2006 年，本公司预计向该公司采购商品约1812万元，销售商品约10 万元。
(四)广西河池化工(集团)建筑工程公司
1、经济性质：集体
2、注册地址：广西河池市
3、法定代表人：吕继龙
4、注册资本：600 万元人民币
5、经营范围： 房屋建筑工程施工总承包三级，装卸，搬运等。
6、关联关系：建筑公司为河化集团的控股子公司，与本公司同受一企业控制，为本公司的关联法人。
7、履约能力分析：建筑公司依法存续且经营正常，其向本公司支付的款项基本不会形成公司的坏账。
8、日常关联交易总额：2006 年，本公司预计接受其劳务总额约500 万元，销售商品总额约15 万元。
(五)广西河池化工(集团)运输公司
1、经济性质：国有
2、注册地址：广西河池市
3、法定代表人：卢树伟
4、注册资本：826 万元人民币
5、经营范围：铁路(专用线)运输，公路运输，承接对外修理。
6、关联关系：运输公司为河化集团的控股子公司，与本公司同受一企业控制，为本公司的关联法人。
7、履约能力分析：运输公司依法存续且经营正常，其向本公司支付的款项基本不会形成公司的坏账。
8、日常关联交易总额：2006 年，本公司预计接受其劳务总额约300 万元，销售商品总额约150 万元。
(六)广西河池化学工业集团公司南宁化肥销售部
1、经济性质：国有
2、注册地址：广西南宁市
3、法定代表人：廖颐山
4、注册资本：80 万元人民币
5、经营范围：化肥。
6、关联关系：南宁化肥销售部为河化集团的控股子公司，与本公司同受一企业控制，为本公司的关联法人。
7、履约能力分析：南宁化肥销售部依法存续且经营正常，其向本公司支付的款项基本不会形成公司的坏账。
8、日常关联交易总额：2006 年，本公司预计向该公司销售产品总额约3500 万元。
(七)广西河池化工(集团)公司桂林贸易公司
1、经济性质： 国有
2、注册地址： 广西桂林市
3、法定代表人： 赵特才
4、注册资本： 2 万元人民币
5、经营范围： 销售本集团公司生产的产品(涉及许可证的凭许可证经营)。
6、关联关系：桂林贸易公司为河化集团的控股子公司，与本公司同受一企业控制，为本公司的关联法人。
7、履约能力分析：桂林贸易公司依法存续且经营正常，其向本公司支付的款项基本不会形成公司的坏账。
8、日常关联交易总额：2006 年，本公司预计向该公司销售产品总额约890 万元。
(八)公司名称：广西河池化工(集团)金城江工贸公司
1、经济性质： 国有
2、注册地址： 广西河池市
3、法定代表人： 黎敬芝
4、注册资本： 56 万元
5、经营范围：化肥，建筑材料，百货，煤等。
6、关联关系：金城江工贸公司为河化集团的控股子公司，与本公司同受一企业控制，为本公司的关联法人。
7、履约能力分析：金城江工贸公司依法存续且经营正常，其向本公司支付的款项基本不会形成公司的坏账。
8、日常关联交易总额：2006 年，本公司预计向该公司采购商品总额约1500 万元。
(九)公司名称：广西河池金谷农业生产资料有限责任公司
1、经济性质： 有限责任
2、注册地址： 广西河池市
3、法定代表人：卢子将
4、注册资本： 300 万元
5、经营范围： 化肥、98％硫酸、煤炭、农膜、建材(除木材)
6、关联关系：金谷农资公司法定代表人为本公司监事，与本公司构成关联关系。
7、履约能力分析：河池金谷农资公司依法存续且经营正常，其向本公司支付的款项不会形成公司的坏账。
8、日常关联交易总额：2006 年，本公司预计向该公司采购商品总额约1500 万元，销售产品总额约2165 万元。
(十)公司名称：广西富满地农资股份有限公司
1、经济性质： 股份有限
2、注册地址： 广西南宁市
3、法定代表人：王国清
4、注册资本： 9666.19 万元
5、经营范围： 化肥、农药、农膜械的批发、零售等。
6、关联关系：富满地农资公司总经理为本公司监事，与本公司构成关联关系。
7、履约能力分析：富满地农资公司依法存续且经营正常，其向本公司支付的款项不会形成公司的坏账。
8、日常关联交易总额：2006 年，本公司预计向该公司销售产品总额约585 万元。
三、定价政策和定价依据
(一)本公司向河化集团及其子公司采购材料、煤、包装袋以及销售化肥均按市场价格执行；向河化集团购电按政府定价执行；向河化集团及其子公司销售原材料、工业水、自发电的价格在本公司成本加税费的基础上商定；其他关联交易价格遵循以下原则确定：
1、有国家规定价格的，依据该价格进行；
2、没有政府定价的，按当时当地的市场价格标准执行；
3、若无适用的市场价格标准的，则通过在成本核算加税费的基础上双方协商来确定。
(二)本公司向金谷农资公司、富满地农资公司销售产品及采购商品按市场价格执行。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
(一)由于本公司所处地理位置和生产经营的需要，导致了公司在采购及销售方面与控股股东及其子公司发生关联交易，上述关联交易构成了本公司一部分经营成本、收入和利润。
公司控股股东及其子公司为公司提供运输、印刷、后勤等劳务服务，长期以来保证了公司生产经营的有序进行，且降低了公司的运营成本。为推动公司持续、健康、快速发展起到一定的积极作用，此类交易仍将延续下去。
本公司与河化集团及其子公司交易价格以市场价格为依据，交易价格公允，没有损害上市公司利益的情况。
(二)本公司与金谷农资公司、富满地农资公司建立长期的销售合作关系，公司借助其销售网络，可以拓展产品销售市场，提高市场占有率，促进产品销售，对本公司销售起到积极作用。
本公司与上述关联方的交易为公司正常的购销行为，不影响本公司的独立性。
五、审议程序
1、2006 年3 月29 日，本公司召开董事会会议，审议了上述关联交易议案。
(1)会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了关于与河化集团及其子公司发生日常关联交易的议案。关联董事廖祖鲜、何元军、曹建国、马永康先生回避表决。
(2)会议以12 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了关于与广西河池金谷农业生产资料有限责任公司发生日常关联交易的议案。
(3)会议以12 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了关于与广西富满地农资股份有限公司发生日常关联交易的议案。
上述关联交易尚须提交公司股东大会审议。
2、公司三名独立董事事前审阅了本次交易的有关材料，同意将本次关联交易提交董事会审议，并对本次关联交易发表如下意见：
该议案属于公司与控股股东广西河池化学工业集团公司及其他关联方发生的交易行为，是关联交易，所有关联方董事都遵守了回避的原则，未发现董事会及关联方董事存在违反诚信原则，作出上述决议和披露信息的情形。
公司与河化集团公司及其他关联方发生燃料材料采购、销售产品和商品、接受劳务服务等事项均已签署相关协议，遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。上述关联交易是公司因正常的生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司整体利益。
六、关联交易协议签署情况
(一)公司于2006 年1-3 月份分别就上述关联交易与各关联方签署了相关的《供用电协议》、《工矿产品购销合同》、《工矿产品买卖合同》、《贵州无烟块煤购销合同》、《综合服务协议》、《物资供应及劳务服务框架协议》，协议(合同)主要内容如下：
1、《供用电协议》的主要内容交易价格：购电价格以自治区人民政府自治区物价局批准的电价标准执行。
付款安排和结算方式：电费结算日期与河池供电局同步，即每月25 日抄表，28 日结清电费。
协议有效期：2006 年1 月1 日至2006 年12 月31 日协议签署日期：2006 年3 月29 日
2、《工矿产品购销合同》的主要内容交易价格：采购包装袋按每套单价2.05 元结算。
付款安排和结算方式：交货验收30 天后付款。
协议有效期：2006 年1 月2 日至2007 年1 月2 日协议签署日期：2006 年1 月2 日
3、《工矿产品买卖合同》的主要内容
交易价格：公司销售化肥产品根据市场价格销售付款安排和结算方式：款到发货，以双方确认的实际销售数量结算。
协议有效期：2006 年1 月1 日至2006 年12 月31 日协议签署日期：2006 年1 月
4、《贵州无烟块煤购销合同》的主要内容
交易价格：根据市场价格采购
付款安排和结算方式：供方供货达1000 吨时(最后一批供货计划不足者除外)双方结算一次，供方凭合同、需方计量磅单、煤质报告单办理结算手续。
协议有效期：2006 年1 月至2006 年12 月
协议签署日期：2006 年1 月6 日
5、《综合服务协议》的主要内容
交易价格：年服务费为人民币600 万元
付款安排和结算方式：每月以现金方式向河化集团支付服务费用50 万元。
协议有效期：2006 年1 月1 日至2006 年12 月31 日
协议签署日期：2006 年3 月29 日
6、《物资供应及劳务服务框架协议》的主要内容
交易价格：公司向关联方提供生产所需的水、原材料、燃料等物资的价格在本公司核算的成本加税费基础上协议确定；关联方向本公司提供印刷、房产、公用设施、建筑、共同道路管网的管理、维修服务、货物运输等其他劳务服务的服务费用根据当地市场价格执行。上述交易价格的确定原则上不得高于向第三方提供同类服务的价格。
付款安排和结算方式：以现款方式每季度结算一次。
协议有效期：2006 年1 月1 日至2006 年12 月31 日协议签署日期：2006 年3 月29 日
(二)2004年4月15日本公司与建材公司签订了《常年供电协议书》，本公司将热电厂生产的自发电以0.35元／KW.h的价格出售给建材公司，该协议已经2004年4月15日董事会审议通过，目前持续有效。
七、其他相关说明
备查文件目录：
1、广西河池化工股份有限公司董事会决议；
2、本公司与各关联单位签署的《供用电协议》、《工矿产品购销合同》、《工矿产品买卖合同》、《贵州无烟块煤购销合同》、《综合服务协议》、《物资供应及劳务服务框架协议》、《常年供用电协议》；
3、独立董事事前认可关联交易的书面文件；
4、独立董事发表的独立意见。
广西河池化工股份有限公司董事会
二OO 六年三月二十九日 | 
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