贵州力源液压股份有限公司二届董事会第二十五次会议于3月29日在本公司会议室召开,会议由董事长李利先生主持；应到董事8名(其中独立董事2名),实到董事7名,董事朱凤岐因公出差在省外,委托董事廖佳代其出席董事会并行使表决权；本公司全体监事及高级管理人员列席了会议；会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。与会董事一致审议通过如下事项：

    一、审议通过了《公司2005年年度报告》和《公司2005年年报摘要》。

    表决结果为：同意8票,反对0票,弃权0票。

    二、审议通过了《公司2005年度董事会工作报告》。

    表决结果为：同意8票,反对0票,弃权0票。

    三、审议通过了《公司2005年度利润分配预案》。

    2005年度公司共实现净利润9,041,818.84元。按照国家有关法律、法规及《公司章程》的规定,公司董事会拟提交股东大会2005年度利润分配方案如下：

    1、按中和正信会计师事务所有限公司审定的2005年度净利润,2005年度可供分配的利润为9,041,818.84元；

    2、2005年度可供分配的利润计提10%法定盈余公积金904,181.88元；

    3、2005年度可供分配的利润计提5%法定公益金452,090.94元；

    4、计提法定盈余公积金和法定公益金后,加上以前年度未分配利润为2,626,106.35元,本次可供股东分配的利润为10,311,652.37元。

    本公司作为从事工程机械配套基础件的企业,受国家宏观调控和能源原材料涨价的影响,业绩有所降低,2005年度每股盈利0.08元。为了加快产品结构调整和新品开发,新品开发费用大幅增加；为应对跨国公司本地化设厂和民营企业异军突起等市场竞争压力,公司只有加强核心零件制造单元改造及机械加工的瓶颈和关键工序设备的购置,加大技改技措资金投入,才能保证增加公司核心竞争力,促进公司持续快速发展,从而提高公司的获利能力。而同样受国家宏观调控政策影响,公司从银行获得贷款的难度加大,需要内部筹资解决实施上述计划所需要的资金。基于上述状况,力源液压2005年度利润分配方案为不分配,也不进行资本公积金转增股本。

    表决结果为：同意8票,反对0票,弃权0票。

    四、审议通过了《关于清理大股东资金占用1600万元的议案》。

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)的相关规定,经公司自查,并经会计师事务所注册会计师专项审计。截止2005年12月30日,本公司的大股东贵州金江航空液压有限责任公司有偿借用贵州力源液压股份有限公司募集资金1640.81万元。

    1、中和正信会计师事务所有限公司出具关联方资金占用的专项审计意见情况属实,大股东由于历史原因,报告期末仍然借用上市公司募集资金1640.81万元。

    2、大股东贵州金江航空液压有限责任公司2004年度按协议计划偿还借款600万元,大股东已于2005年3月31日通过银行归还现金100万元, 2005年7月11日通过红利分配归还现金459.19万元,余留的40.81万元于2006年3月24日归还。2005年协议还款600万元由于大股东贵州金江航空液压有限责任公司资金紧张而未归还。截止2006年3月24日,大股东尚未归还本公司募集资金余额1600万元,大股东同意将尚未归还的1600万元,结合2006年上半年实施股权分置改革,采取以股抵债清偿方式一并解决。

    3、公司董事会同意大股东关联占用上市公司资金余额1600万元的清欠方案。

    4、公司董事及独立董事将继续关注大股东募集资金占用解决方案的落实情况。

    表决结果为：同意8票,反对0票,弃权0票。

    五、审议通过了《贵州力源液压股份有限公司关联交易管理办法》,该办法详见2006年3月31日上海证券交易所网站。

    表决结果为：同意8票,反对0票,弃权0票。

    六、审议通过了《公司章程修改案》,该章程修改案详见2006年3月31日上海证券交易所网站。

    表决结果为：同意8票,反对0票,弃权0票。

    七、审议通过了《关于提取2006年度激励基金120万元用于奖励公司中高层管理人员的议案》。

    根据证监会计字[2001]15的有关规定,由公司总经理制定公司中高级管理人员的年度经营目标考核奖励办法,并经董事会审议通过,2005年计提激励基金120万元用于奖励。根据2006年公司生产经营工作的实际需要,结合目标考核,拟提取提激励基金120万元用于公司中高级管理人员2006年度的奖励。

    表决结果为：同意8票,反对0票,弃权0票。

    八、本公司董事会审议通过,决定于2005年5月10日上午9:30在公司本部召开2004年度股东大会。

    1、会议内容

    (1)审议通过《公司2005年年度报告》及《公司2005年年报摘要》；

    (2)审议通过《公司2005年度董事会工作报告》；

    (3)审议通过《公司2005年度监事会工作报告》；

    (4)审议通过《公司2005年度利润分配预案》；

    (5)审议通过《公司2005年度财务决算议案》；

    (6)审议通过《贵州力源液压股份有限公司关联交易管理办法》；

    (7)审议通过《公司章程修改案》。

    2、参加人员

    (1)公司董事、监事、高级管理人员以及律师和其他邀请的人员；

    (2)2006年4月28日下午交易系统结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及其委托代理人。

    3、会议登记方式

    (1)法人股东应持有法人授权委托书、法人营业执照复印件、股东帐户、持股凭证以及出席者身份证进行登记。

    (2)个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡及持股凭证进行登记。

    (3)授权委托的还需持有授权委托书(见附件)、授权人身份证复印件、授权人股票帐卡及代理人身份证进行登记。异地股东可以在登记截止日前用信函或传真的方式进行登记。

    (4)会议登记地点：贵州力源液压股份有限公司办公室。

    (5)会议登记时间：2006年5月9日9:00～17:00。

    (6)未登记不影响在册股东参加会议。

    4、其它事项

    (1)会议半天,食宿自理。

    (2)联系电话：0851-6321501

    (3)传真：0851-6321001

    (4)联系人：舒代游、王文胜

    (5)公司地址：贵阳市乌当区新添寨北衙路501号

    (6)邮编：550018

    附：授权委托书

    授 权 委 托 书

    兹委托 先生(女士)代表本人出席贵州力源液压股份有限公司2005年年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人(签名)： 受托人(签名)：

    委托人股东帐号： 受托人身份证号：

    委托人身份证号： 受托日期：

    委托股数：

    贵州力源液压股份有限公司董事会

    二OO六年三月三十一日