贵州力源液压股份有限公司二届董事会第二十五次会议于3月29日在本公司会议室召开,公司独立董事曹斌、王胜彬分别对下列会议议题发表了独立意见：

    一、对公司关联资金占用的独立意见：

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)的相关规定,经公司自查,并经会计师事务所注册会计师专项审计。截止2005年12月30日,本公司的大股东贵州金江航空液压有限责任公司有偿借用贵州力源液压股份有限公司募集资金1640.81万元。现对公司关联资金占用发表独立意见：

    1.中和正信会计师事务所有限公司出具关联方资金占用的专项审计意见情况属实,大股东由于历史原因,报告期末仍然借用上市公司募集资金1640.81万元。

    2.大股东贵州金江航空液压有限责任公司2004年度按协议计划偿还借款600万元,大股东已于2005年3月31日通过银行归还现金100万元, 2005年7月11日通过红利分配归还现金459.19万元,余留的40.81万元于2006年3月24日归还。2005年协议还款600万元由于大股东贵州金江航空液压有限责任公司资金紧张而未归还。截止2006年3月24日,大股东尚未归还本公司募集资金余额1600万元,大股东同意将尚未归还的1600万元,结合2006年上半年实施股权分置改革,采取以股抵债清偿方式一并解决。

    3.作为公司独立董事,原则同意大股东关联占用上市公司资金余额1600万元的清欠方案。

    4.独立董事将继续关注大股东募集资金关联占用上市公司募集资金解决方案的落实情况,并依法发表独立意见。

    二、对日常经营中关联交易的独立意见：

    根据关联交易的有关规定,本公司与关联方之间的关联交易的定价政策是内部成本价+10%的利润,2005年本公司与关联法人贵州金江航空液压有限责任公司之间发生如下关联交易事项：

    1.本公司向关联法人提供劳务,向其收取478.77万元,占年度销售收入的7.8%。

    2.关联法人向本公司提供劳务,本公司向其支付377.74万元。

    3.本公司向关联法人租赁资产,本公司向其支付设备租赁费128.62万元。

    4.关联法人向本公司提供科技、检测、理化、党群等相关综合服务,本公司向其支付75.75万元。

    5.关联法人向本公司提供商标、土地和技术服务,本公司向其支付60万元。

    作为公司独立董事,我们认为上述关联交易合法、合规,本着公平、公正的原则,交易价格公允,没有损害公司及股东的利益。

    三、对监事及高级管理人员2006年薪酬的独立意见：

    根据中国证监会《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定,力源公司高级管理人员2006年将继续实施年薪制和经营责任考核。我们作为贵州力源液压股份有限公司的独立董事,现发表以下独立意见：

    《公司高级管理人员年薪制实施办法和经营责任考核办法》符合公司实际情况,同时也是严格按照控股公司的相关考核规定制定的考核办法。该薪酬制度能较好激励公司董事、监事和经理等高级管理人员,有利于为公司创造良好的经营业绩,我们同意《公司高级管理人员年薪制实施办法和经营责任考核办法》(试行)和2006年的薪酬标准。

    四、对2005年利润分配方案的独立意见：

    力源液压作为从事工程机械配套基础件的企业,在国家宏观调控政策造成的外部经营环境恶化的情况下,业绩有所降低,2005年度每股盈利0.08元,为扭转这种不利局面,力源液压着力加快产品结构调整和新品开发,新品开发费用大幅增加；为应对跨国公司本地化设厂和民营企业异军突起等市场竞争压力,公司只有加强核心零件制造单元改造及机械加工的瓶颈和关键工序设备的购置,加大技改技措资金投入,才能保证增加公司核心竞争力,促进公司持续快速发展,从而提高公司的获利能力；而同样受国家宏观调控政策影响,力源液压从银行获得贷款支持的难度加大。基于上述状况,力源液压2005年度不实施利润分配,以内部筹资解决实施上述计划所需要的资金。我们认为,根据经营环境和公司的财务状况、发展计划,为支持上市公司的稳定发展,2005年度不分配利润是符合公司长远利益、也符合包括中小股东在内的全体股东长远利益的。

    贵州力源液压股份有限公司董事会

    独立董事：曹斌、王胜彬

    二OO六年三月二十九日