本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：

    · 根据公司股权分置改革方案,流通股股东获得的对价为：每持有10股流通股获得股票对价1.2股,获得现金对价17.14元。

    · 股权分置改革方案实施A股股权登记日为2006年4月3日

    · 复牌日：2006年4月5日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制

    · 现金发放日：2006年4月10日

    · 自2006年4月5日起,公司股票简称改为"G云天化",股票代码"600096"保持不变

    一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况

    云南云天化股份有限公司(以下简称"云天化")股权分置改革方案经2006年3月27日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。

    二、股权分置改革方案实施内容

    1、股权分置改革方案简介

    (1)股票对价

    公司股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获送1.2股；

    (2)现金对价

    云天化向公司股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体股东派发2005年度现金红利1.00元/股(含税),非流通股股东向全体流通股股东支付现金对价,流通股股东每10股获送17.14元(不含税)现金对价。流通股股东实际每10股获得27.14元(含税)现金,不含税实际所得现金为26.14元。

    2、方案实施的内容

    股权分置改革的方案实施为流通股股东每10股获得股票为1.2股,获得现金为26.14元(税后)。

    3、对价安排执行情况表

                                                     执行对价安排前                               本次执行数量                           执行对价安排后
    序号   执行对价安排的股东名称(全称)    持股数(股)   占总股本比例   本次执行对价安排股份数量(股)   本次执行对价安排现金金额(元)    持股数(股)   占总股本比例
    1            云天化集团有限责任公司   348,636,340         65.03%                     22,494,363                    321,294,492   326,141,977         60.84%
                                   合计   348,636,340         65.03%                     22,494,363                    321,294,492   326,141,977         60.84%

    注：以上所列对价数量及比例由于计算过程四舍五入等原因可能与实际实施时的数量及比例存在微小差异。

    三、股权登记日、上市日和现金发放日

    1、股权登记日：2006年4月3日

    2、对价股份上市日：2006年4月5日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制

    3、现金发放日：2006年4月10日

    四、证券简称变更情况

    自2006年4月5日起,公司股票简称改为"G云天化",股票代码"600096"保持不变。

    五、股权分置改革实施办法

    股权分置改革方案的实施对象为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

    1、现金对价：股权分置改革实施方案的现金对价委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的社会公众股股东派发。已办理全面指定交易的投资者可于现金发放日在其指定的证券营业部领取现金对价,未办理指定交易的现金对价暂由中国证券登记结算公司上海分公司保管,待办理指定交易后再进行派发。

    2、股票对价：股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络,根据股权登记日登记在册的持股数,按比例自动计入帐户。每位股东按送股比例计算后不足一股的部分,按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股,直至实际送股总数与本次送股总数一致,如果尾数相同者多于余股数,则由电脑抽签派送。

    六、股权结构变动表

    股份类别                                           变动前         变动数        变动后
    非流通股                       国家持有股份   348,636,340   -348,636,340             0
                                   非流通股合计   348,636,340   -348,636,340             0
    有限售条件的流通股             国家持有股份             0   +326,141,977   326,141,977
                         限售条件股份流通股合计             0   +326,141,977   326,141,977
    无限售条件的流通股                  流通A股   187,453,029    +22,494,363   209,947,392
                                       股份总数   536,089,369              0   536,089,369

    七、有限售条件股份可上市流通预计时间表

    序号                 股东名称   所持有限售条件的股份数量(股)   可上市流通时间   承诺的限售条件
    1      云天化集团有限责任公司                     26,804,468     2009年4月5日               注
                                                      26,804,468     2010年4月5日
                                                     272,533,041     2011年4月5日

    注：云天化集团有限责任公司特别承诺：云天化集团所持非流通股股份自获得上市流通权之日起,至少在三十六个月内不通过上海证券交易所以竞价交易方式出售。在前项承诺期期满后,其通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十,并且在此期间通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股份的价格将不低于12元/股(遇除权除息进行相应调整)。

    八、其他事项

    1、有关咨询办法

    公司地址： 云南省水富县向家坝镇

    电 话： 0870-8662006

    传 真： 0870-8662010

    电子信箱： yth@yyth.com.cn

    2、财务指标的变化：本次股权分置改革方案实施后,公司总股本和每股收益不会发生变化。

    九、备查文件

    1、公司股权分置改革相关股东会议决议；

    2、公司股权分置改革相关股东会议法律意见书；

    3、公司股权分置改革说明书(修订稿)。

    云南云天化股份有限公司

    董事会

    二00六年三月三十一日