本公司及其董事应当保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    安徽铜都铜业股份有限公司四届十五次董事会会议于2006 年3 月29 日在铜都国际大酒店三楼C 座会议室召开，会前公司董事会秘书室于2005 年3 月19 日以传真及专人送达的方式通知了全体董事。应到会董事10 名，亲自参加会议董事8 名，公司独立董事刘昌桂先生因公出差委托独立董事高德柱先生代为出席会议并行使表决权；公司董事王立保先生因公出差委托董事吴国忠先生代为出席会议并行使表决权。公司监事会成员及高管人员列席了会议，韦江宏董事长主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。经与会董事认真审议，会议形成如下决议：

    一、会议以10 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2005 年度总经理业务报告》；

    二、会议以10 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2005 年度董事会工作报告》，该议案须经公司2005 年年度股东大会审议；

    三、会议以10 票同意， 0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2005 年度财务决算报告》，该议案须经公司2005 年年度股东大会审议；

    四、会议以10 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2005 年度利润分配预案》；

    经安徽华普会计师事务所审计，公司2005 年度实现税后利润为500,711,932.68元人民币，根据《公司法》和公司《章程》规定，按照母公司税后利润500,582,482.48元， 在提取10 % 的法定公积金50,058,248.25 元及提取5% 的法定公益金25,029,124.12 元后，本年度可供股东分配的利润总额为425,495,110.11 元，加上年初未分配利润463,541,703.53 元，可供股东分配的利润为889,036,813.64 元。

    根据公司2005 年股权分置改革的相关股东会议决议和控股股东基于股权分置改革的承诺及提议，结合公司实际情况，拟决定以2005 年末总股本86380.05 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利2.4 元(含税)， 本次分配共派发现金红利20731.21 万元，由于本公司处于可转债转股期，实际发放股利以股权登记日的总股本为基数派发，到时总股本可能由于可转债转股数量的增加而增加，但公司仍以每10股派发现金红利2.4 元(含税)，因此实际发放股利数可能会大于20731.21 万元。剩余部分结转至2006 年度，本年度公司不送红股也不进行资本公积金转增股本。

    该分配预案须提请公司2005 年年度股东大会通过后二个月内实施。

    五、会议以10 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了公司对外披露的《2005年年度报告正本及其年度报告摘要》；

    六、会议以10 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《公司关于取消发行10 亿元可转换公司债券计划的议案》；

    2005 年3 月25 日，公司2004 年年度股东大会审议批准发行10 亿元可转换公司债券，募集资金用于6 万吨高精度铜板带项目和4 万吨电子铜带项目。股东大会批准有效期一年，时至今日，已满一年期限。公司拟取消发行10 亿元可转债计划。

    该议案须经公司2005 年年度股东大会审议；

    七、会议以10 票同意，0 票反对， 0 票弃权的表决结果通过了《公司关于改选董事会成员的议案》；

    鉴于原公司董事、副总经理邵立明先生因病去世，自然解除董事职务，公司控股股东铜陵有色金属(集团)公司根据《公司章程》的有关规定提名龚华东先生(简历见附件1)为公司董事候选人。龚华东先生符合法律、法规和规范性文件关于担任上市董事的要求。

    公司独立董事发表独立意见，同意龚华东先生为公司董事候选人。

    该议案须经2005 年年度股东大会审议；

    八、会议以10 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《修改<公司章程>的议案》；根据新的《公司法》、《证券法》、深交所《股票上市规则》(2005 年修订)以及证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上市公司股东大会规则》(2006 年修订)和《上市公司章程指引》(2006 年修订)等法律法规的规定和要求，经公司研究决定，同意按照中国证监会制定了《上市公司章程指引》(2006 年修订)对《公司章程》进行全面修改，并决定在第五章董事会第二节后增加“原章程中关于独立董事、董事会专门委员会和董事会秘书”等内容。

    该议案须经公司2005 年年度股东大会审议。

    详细内容见修改后的《公司章程》，全文详见公司信息披露指定网站：巨潮资讯https://www.cninfo.com.cn。

    九、会议以10 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《公司关于修改董事会议事规则的议案》；

    经公司研究决定，同意对公司《董事会议事规则》进行修改。(详细内容见附件2)该议案须经公司2005 年年度股东大会审议。

    修改后的《公司董事会议事规则》全文详见公司信息披露指定网站：巨潮资讯https://www.cninfo.com.cn。

    十、会议以10 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《公司关于修改股东大会议事规则的议案》；

    经公司研究决定，同意按照中国证监会制定了《上市公司股东大会规则》(2006年修订)对公司《股东大会议事规则》进行全面修改。(详细内容见附件3)该议案须经公司2005 年年度股东大会审议。

    修改后的《公司股东大会议事规则》全文详见公司信息披露指定网站：巨潮资讯https://www.cninfo.com.cn。

    十一、会议以10 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

    公司拟继续聘请安徽华普会计师事务所为本公司2006 年度审计的会计师事务所。该议案须经公司2005 年年度股东大会审议；

    十二、会议以6 票同意，0 票反对，0 票弃权，公司到会的4 名关联董事回避的表决结果通过了《关于预计2006 年公司日常关联交易的议案》；

    为适应市场快速发展的需要，根据本公司业务发展战略和2006 年公司经营的实际情况，本公司将在2006 年度继续与公司控股股东铜陵有色金属(集团)公司及其所属部分企业开展关联交易，涉及采购铜原料、委托销售硫酸、接受各项建筑安装工程劳务、供应生产用水。

    2006 年度，关联交易各项业务交易金额累计预测将不超过人民币52.09 亿元。其中供应生产用水累计交易金额将不超过人民币0.14 亿元,接受各项建筑安装工程劳务累计交易金额将不超过人民币1.6 亿元，委托销售硫酸累计交易金额将不超过人民币1 亿元，采购铜原料累计交易金额将不超过43.95 亿元。(详细内容见公司《2006 年度日常关联交易的重大事项公告》)

    根据深圳交易所《股票上市规则(2005 年修订)》和本公司《董事会议事规则》中的有关规定，公司独立董事高德柱、刘昌桂、古德生、张文海先生对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，并出具了《关于预计2006 年公司关联交易事项事前认可意见书》表示同意，同时对本项关联交易发表了独立意见，关联董事韦江宏先生(任控股股东总经理职务)、邵武先生(任控股股东副总经理职务)、王善元先生(任控股股东督导员职务)、王立保先生(任控股股东总会计师职务)回避了表决。

    该项议案须提交公司2005 年年度股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    十三、会议以10 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项审核说明的议案》；

    十四、会议以10 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《召开公司第十五次股东大会(2005 年年会)事宜》。

    公司董事会决定于2006 年5 月12 日(星期五)上午8：30 时在铜都国际大酒店四楼会议室召开安徽铜都铜业股份有限公司第十五次股东大会。本次会议采用现场投票的表决方式。

    特此公告。

    附件1：公司董事候选人简历

    附件2：公司《董事会议事规则》修订草案

    附件3：公司《股东大会议事规则》修订草案

    附件4：公司独立董事关于对外担保情况的专项说明及独立意见

    附件5：安徽华普会计师事务所关于安徽铜都铜业股份有限公司关联方资金占用及对外担保情况的专项说明

    附件1：公司董事候选人简历：

    龚华东先生： 1965 年2 月出生，现年40 岁，1987 年毕业于中南工业大学管理工程专业，学士学位；1994 年赴英国KEELE 大学学习工商行政管理(MBA)，获硕士学位；中共党员，高级经济师职称。曾任铜陵有色职工大学教师、铜陵有色金属公司营销处科长、副处长、处长、金隆铜业有限公司副总经理、党委副书记兼纪委书记。2004 年8 月至今任铜陵有色金属(集团)公司党委常委、副总经理。

    附件2：

    安徽铜都铜业股份有限公司关于修改董事会议事规则的议案

    为规范董事会的决策行为，保障董事会的高效运作和科学决策，根据2006 年1 月1 日开始正式实施的《公司法》、《证券法》、深交所《股票上市规则》(2005 年修订)以及证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规的规定和要求，结合公司的实际情况，经公司研究决定，同意对公司董事会议事规则进行修改。现将有关公司《董事会议事规则》中相关条款修改如下：

    [修改一]将董事会议事规则第三条 “董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。公司监事、高级管理人员列席董事会会议。”修改为：“董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。公司监事、高级管理人员列席董事会会议。”

    [修改二]将董事会议事规则第四条 “董事会会议由董事长负责召集，董事长因故不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”修改为：“董事会会议由董事长负责召集，副董事长协助董事长工作；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”

    [修改三]将董事会议事规则第六条 “公司董事会会议分定期会议和临时会议。

    董事会定期会议每年至少召开两次，在会议召开前10 天，由专人将会议通知送达董事、监事和公司高级管理人员。董事会临时会议根据需要而定，会议通知应在会前由专人将书面通知送达董事、监事和公司高级管理人员。”修改为“公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开两次，在会议召开前10 天，由专人或传真方式将会议通知送达董事、监事和公司高级管理人员。董事会临时会议根据需要而定，会议通知应在会前由专人或传真方式将书面通知送达董事、监事和公司高级管理人员。”

    [修改四]将董事会议事规则第七条 “有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：

    (二)三分之一以上董事联名提议时；

    (三)监事会提议时；

    (四)总经理提议时。”

    修改为“有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：

    (一)董事长认为必要时；

    (二)三分之一以上董事联名提议时；

    (三)二分之一以上独立董事提议时；

    (四)监事会提议时；

    (五)总经理提议时。”

    [修改五]将董事会议事规则第十一条 “凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议，待提请公司股东大会讨论通过并做出决议后方可实施：

    (一)公司的经营方针和运用公司资产在5000 万元以上的对外投资(含风险投资)方案；

    (二)公司拟与关联人发生的交易金额在3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

    公司与关联人日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

    (三)选举和更换董事，有关董事、监事的报酬事项；

    (四)公司董事会工作报告；

    (五)公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (六)公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (七)公司增加或者减少注册资本方案；

    (八)发行债券方案；

    (九)公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案；

    (十)修改公司章程方案；

    (十一)公司聘用、解聘会计师事务所方案；

    (十二)公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上股东的提案。”

    修改为“凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议，待提请公司股东大会讨论通过并做出决议后方可实施：

    (一)公司的经营方针和运用公司资产在10000 万元以上的对外投资(含风险投资)方案；

    (二)公司拟与关联人发生的交易金额在3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

    公司与关联人日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

    (三)根据深圳证券交易所上市规则应由股东大会审议决定的资产处置项目；

    (四)下列担保事项：

    1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

    2、公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

    3、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

    4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％。

    董事会审议上述担保事项时，须经全体董事过半数通过以上董事审议同意。股东大会审议上述第5 项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    本规则所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

    (五)选举和更换董事，有关董事、监事的报酬事项；

    (六)公司董事会工作报告；

    (七)公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (八)公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (九)公司增加或者减少注册资本方案；

    (十)发行债券方案；

    (十一)公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案；

    (十二)修改公司章程方案；

    (十三)公司聘用、解聘会计师事务所方案；

    (十四)公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上股东的提案。”

    [修改六]将董事会议事规则第十二条 “凡下列事项，经董事会讨论并做出决议后即可实施：

    (一)在股东大会的授权范围内，决定公司资产在1000-5000 万元之间的对外投资(含风险投资)事项和资产抵押及其他担保事项；

    (二)除需提交公司股东大会作出决议的关联交易外，公司拟与关联人发生的交易金额在1500 万元以上且占公司最近一项经审计净资产绝对值1%以上的关联交易；

    (三)决定公司内部管理机构的设置；

    (四)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    (五)制订公司的基本管理制度；

    (六)听取公司总经理的工作汇报并就总经理的工作作出评价；

    (七)有关公司信息披露事项的方案；

    (八)就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明的方案；

    (九)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授权事项的方案。”修改为“凡下列事项，经董事会讨论并做出决议后即可实施：

    (一)投资金额10000 万元以下的对外投资项目。该项权力，不得授权经理行使。

    (二)根据交易所规则应由股东大会审议决定的资产处置项目以外的其他资产处置项目。但下列项目一般由公司经理决定：

    ①金额3000 万元以下的单次资产处置项目；

    ②公司在一年内购买、出售或置换重大资产累计不超过公司资产总额百分之十的，董事会也有权审批。

    对上述项目，董事会在认为必要时也可以决定不由公司经理而由董事会决议。

    (三)董事会有权审批、决定除股东大会审议以外的对外担保，但同时应符合上市规则的规定。

    董事会有权审议决定的担保事项，该项决议除须经全体董事过半数通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

    (四)除需提交公司股东大会作出决议的关联交易外，公司拟与关联人发生的交易金额在1500 万元以上且占公司最近一项经审计净资产绝对值1%以上的关联交易；

    (五)决定公司内部管理机构的设置；

    (六)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    (七)制订公司的基本管理制度；

    (八)听取公司总经理的工作汇报并就总经理的工作作出评价；

    (九)有关公司信息披露事项的方案；

    (十)就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明的方案；

    (十一)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授权事项的方案。”[修改七]将董事会议事规则第十五条 “出席会议的董事每一董事享有一票表决权。

    公司董事会就本规则第十一条所述方案做出决议时，须经三分之二以上(不含三分之二)的董事表决同意；就第十二条所述方案做出决议时，须经全体董事过半数以上(不含半数)表决同意。

    公司董事会在审议关联交易时，关联董事应当回避表决。在关联董事回避时，董事会表决票总数相应减少。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

    关联董事的界定遵循中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。

    董事会决议表决方式为记名投票表决。”修改为“出席会议的董事每一董事享有一票表决权。

    公司董事会决议须经全体董事过半数表决同意。

    关联董事的界定遵循中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。

    董事会决议表决方式为记名投票表决。

    [修改八]将董事会议事规则第二十二条第一段 “董事会决议涉及任何董事或与其有直接利害关系时，该董事应向董事会披露其利益，并应回避和放弃表决权。该董事应计入参加会议的法定人数，但不计入董事会通过决议所需的董事人数内。董事会会议记录应注明该董事不投票表决的原因。”

    修改为“ 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。”[修改九]将董事会议事规则第二十九条 “本规则自公司董事会批准之日起生效。”修改为“本规则由董事会制定，作为公司章程的附件，并经股东大会审议通过，自通过之日起执行。”

    附件3：

    安徽铜都铜业股份有限公司关于修改股东大会议事规则的议案

    根据2006 年1 月1 日开始正式实施的《公司法》、《证券法》、深交所《股票上市规则》(2005 年修订)、证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《上市公司股东大会规则》(2006 修订)等法律法规的规定和要求，结合公司的实际情况，经公司研究决定，为切实加强保护公司股东的合法权益，经公司研究决定，同意对公司股东大会议事规则进行全面修改。现将有关公司《股东大会议事规则》相关条款修改如下：

    [修改一]将股东大会议事规则第一条 “为进一步规范本公司议事规则，保证公司股东大会能够依法行使职权，依据《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规范意见》(2000 修订) 、《上市公司治理准则》、《股票上市规则(2005 修订)》及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》的要求，特制定本公司股东大会议事规则。”修改为：“为进一步规范本公司议事规则，保证公司股东大会能够依法行使职权，依据《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规则》 、《上市公司治理准则》、《股票上市规则(2005 修订)》的要求，特制定本公司股东大会议事规则。

    [修改二]将股东大会议事规则第七条 “公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

    (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；

    (二)验证出席会议人员资格的合法有效性；

    (三)验证股东大会提出新议案的股东资格；

    (四)股东大会的表决程序是否合法有效；

    (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。”修改为：“公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具法律意见并公告：(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    (四)应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 ”

    [修改三]将股东大会议事规则第八条 “公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知各股东。对于含有实行网络投票表决事项的股东大会，在发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    修改为：“公司召开年度股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前以公告方式通知各股东；公司召开临时股东大会，董事会应当在召开十五日以前以公告方式通知各股东。

    [修改四]将股东大会议事规则第九条 “董事会除应保证股东大会通知的内容符合公司章程的规定外，还应保证：在召开股东大会的通知中列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。”

    修改为：“股东大会通知的内容应符合公司章程的规定。”

    [修改五]将股东大会议事规则第九条后增加二条为“第十条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

    股东大会采用网络或通信方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或通讯方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

    第十一条 会议通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

    公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。”

    [修改六]将股东大会议事规则原第十条 变更为第十二条 “董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期或取消。公司因特殊原因必须延期或取消召开股东大会的，应在原定股东大会召开日期五个交易日之前发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

    修改为：“董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期或取消。公司因特殊原因必须延期或取消召开股东大会的，应在原定股东大会召开日期二个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，董事会应当在通知中公布延期后的召开日期。”

    [修改七] 将股东大会议事规则原第十二条顺延变更为第十三条，其后条款依次顺延。

    [修改八]将股东大会议事规则原第十二条 “会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知上未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

    股东大会召开前取消提案的，上市公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。”修改为：“会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知上未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的八日前公告补充通知，披露修改后的提案内容。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有八天的间隔期。

    股东大会召开前取消提案的，上市公司应当在股东大会召开日期二个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。”

    [修改九]将股东大会议事规则原第十三条 “年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之一以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本议事规则第五十四条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。董事会对提案的审核应符合公司章程的规定。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

    年度股东大会采用网络投票方式的， 提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。”

    修改为：“单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之三以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    提案股东或监事会应当在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会，董事会应当在收到提案后二日内内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案者的姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

    除会议通行中列明的事项及公告的临时提案外，股东大会不得表决其他事项。”

    [修改十]将股东大会议事规则第四章 “独立董事、股东或监事会提议召开临时股东大会”修改为“股东大会的召集”。

    [修改十一]将股东大会议事规则原第二十一到第二十九条删除。增加第二十三条至二十八条 “第二十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

    第二十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

    第二十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

    第二十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

    第二十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

    第二十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。”

    [修改十二]将股东大会议事规则原第三十一条 “股东出席股东大会应按会议通知的时间进行登记。会议登记可以采用传真或电子邮件的方式进行。”

    修改为：“股东出席股东大会应按会议通知的时间进行登记。会议登记可以采用现场登记、传真或电子邮件的方式进行。”

    [修改十三]将股东大会议事规则原第三十二条后新增加一条 “召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。”

    [修改十四]将股东大会议事规则原第三十四条 “股东未进行会议登记但持有有效持股证明，可以出席股东大会，但公司不保证提供会议文件和席座。

    股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均未出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

    股东大会的召集、召开程序应当符合《公司章程》的规定。”

    修改为：“股东未进行会议登记但持有有效持股证明，可以出席股东大会，但公司不保证提供会议文件和席座。

    股东大会会议由董事会或符合公司章程规定的其他召集人召集。

    在董事会召集时，股东大会由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。”

    [修改十五]将股东大会议事规则原第三十六条 “公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。”修改为：“公司董事会或其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。”

    [修改十六]将股东大会议事规则原第三十七条 “董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，董事会应向证券交易所说明原因并公告，董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。”

    修改为：“董事会或其他召集人应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。”

    [修改十七]将股东大会议事规则第五十一条 “股东大会对表决通过的事项应当形成决议。股东大会决议分为普通决议和特别决议，并实行公司重大事项社会公众股股东表决制度。

    (一)股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

    (二)股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

    (三)下列事项根据公司章程第七十四条或第七十五条的规定经股东大会表决通过并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过方可实施：

    1、上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    4、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”

    修改为：“股东大会对表决通过的事项应当形成决议。股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    (一)股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

    (二)股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。”

    [修改十八]将股东大会议事规则原第五十二、五十三条删除，增加一条“由股东大会以普通决议通过或以特别决议通过的事项的划分应遵循公司章程的规定。”

    [修改十九]将股东大会议事规则原第五十四条 “股东大会对列入会议议程的各项报告、议案或提案应当采用记名投票方式逐项进行表决。记名投票方式包括会议现场投票表决、网络投票表决与通讯表决的方式。

    会议现场投票表决是股东大会表决的一般方式。

    对于根据公司章程和本规则进行社会公众股股东分类表决的事项，应进行网络投票表决。其他事项进行社会公众股股东分类表决时，也应实施网络投票表决。股东大会实施网络投票表决时，董事会应严格遵循中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

    年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式，临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

    (1) 公司增加或者减少注册资本；

    (2) 发行公司债券；

    (3) 公司的分立、合并、解散和清算；

    (4) 《公司章程》的修改；

    (5) 利润分配方案和弥补亏损方案；

    (6) 董事会和监事会成员的任免；

    (7) 变更募股资金投向；

    (8) 需股东大会审议的关联交易；

    (9) 需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    (10)变更会计师事务所；

    (11)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

    股东大会对程序性事项表决时，主持人在确认无反对意见的前提下，可以采用其他简易表决方式。

    股东大会股权登记日登记在册的所有股东均可在股东大会上行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票、通讯表决或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

    临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。”修改为：“股东大会对列入会议议程的各项报告、议案或提案应当采用记名投票方式逐项进行表决。

    记名投票方式包括会议现场投票表决、网络投票表决与通信表决的方式。

    会议现场投票表决是股东大会表决的一般方式。

    股东大会实施网络投票表决时，董事会应严格遵循中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

    年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通信表决方式，临时股东大会审议下列事项时，不得采取通信表决方式：

    (1)公司增加或者减少注册资本；

    (2)发行公司债券；

    (3)公司的分立、合并、解散和清算；

    (4)《公司章程》的修改；

    (5)利润分配方案和弥补亏损方案；

    (6)董事会和监事会成员的任免；

    (7)变更募股资金投向；

    (8)需股东大会审议的关联交易与担保事项；

    (9)需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    (10)变更会计师事务所；

    (11)《公司章程》规定的不得通信表决的其他事项。

    股东大会对程序性事项表决时，主持人在确认无反对意见的前提下，可以采用其他简易表决方式。

    股东大会股权登记日登记在册的所有股东均可在股东大会上行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票、通信表决中的一种表决方式。

    股东大会不得对召开股东大会的通知或补充通知中未列明的事项进行表决。”

    [修改二十]将股东大会议事规则第五十七条 “每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，负责监票和计票。清点人由股东大会在投票表决前推选。

    大会表决内容涉及关联交易事项时，关联股东不得出任清点人。”修改为：“股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。股东代表由股东大会在投票表决前推选。

    大会表决内容涉及关联交易事项时，关联股东不得出任清点人。”

    [修改二十一]将股东大会议事规则第六十二条 董事会提出的议案在股东大会上未获通过或股东大会对董事会提出的议案作出重大调整的，以及本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中作出解释性说明。

    修改为：“提案未获通过或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应在股东大会决议公告中作出解释性说明。”

    [修改二十二]将股东大会议事规则第六十三条 “股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    (一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股本的比例；

    (二)召开会议的日期、地点；

    (三)会议主持人姓名、会议议程；

    (四)各发言人对每个审议事项的发言要点；

    (五)每一表决事项的表决结果；

    (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。”修改为：“股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    (六)律师及计票人、监票人姓名；

    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。”

    [修改二十三]将股东大会议事规则第六十四条 “股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。”修改为：“股东大会记录由出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10 年。”

    [修改二十四]将股东大会议事规则第六十八条 “本议事规则由公司证券部负责解释。” 修改为：“本议事规则由公司董事会负责解释。”

    附件4：

    安徽铜都铜业股份有限公司独立董事关于对外担保情况的专项说明及独立意见

    根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，作为公司的独立董事，在对有关情况进行调查了解，并听取公司董事会、监事会和经理层有关人员意见的基础上，本着实事求是的原则，对安徽铜都铜业股份有限公司对外担保情况、违规担保情况、执行证监发[2003]56号文件规定情况进行了认真负责的核查，现作如下专项说明和独立意见：

    一、专项说明

    1、公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；

    2、公司没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保情况；

    二、独立意见

    1、公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守中国证监会的有关的规定。

    2、公司对外担保事项符合《公司章程》及中国证监会的有关规定，并履行相应批准程序，无违规情况。

    3、截至2005 年12 月31 日，除为公司控股子公司芜湖铜都铜业电工有限公司(我公司持有其95.56％的股权)提供担保额为4200 万元和为本公司控股子公司张家港联合铜业有限公司持股55%的控股子公司(百色融达铜业有限责任公司)提供担保额为2000 万元，年度内共计担保总额为6200 万元，实际发生额为5400 万元，占公司当前净资产的1.70%。无逾期担保事项。

    附件5：

    关于安徽铜都铜业股份有限公司关联方资金占用及对外担保情况的专项说明

    华普审字[2006]第0309 号

    安徽铜都铜业股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，对安徽铜都铜业股份有限公司(以下简称“贵公司”)2005 年12 月31 日的资产负债表及合并资产负债表、2005 年度的利润表及合并利润表、利润分配表及合并利润分配表、现金流量表及合并现金流量表进行了审计，并出具了无保留意见审计报告[华普审字(2006)第0308 号]。在为贵公司2005 年财务会计报告进行审计工作中，我们对截至2005 年12 月31 日止贵公司关联方资金占用及对外担保情况进行了审计。提供真实、完整的关联方资金占用及对外担保情况是贵公司的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对贵公司提供的关联方资金占用及对外担保情况出具专项说明。我们的审计是根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会证监发 [2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，并参照《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

    现将贵公司关联方资金占用及对外担保情况报告如下：

    一、截止2005 年12 月31 日，贵公司控股股东及其他关联方资金占用情况：

资金占用      资金占用       占用方与贵公    贵公司核算    期初占用      当期占用累计    当期占用资   当期偿还累       期末占用        占用形成        占用性质
方类别        方名称         司的关联关系    的会计科目    资金余额        发生金额       金的利息    计发生金额       资金余额          原因
控股股东、    金隆铜业有限   同受控股股        应付账款   1,063,044.62   167,758,127.65      —      169,049,422.49    -228,250.22   购货款、销货款   经营性占用
实际控制      公司           东控制
人及其附      铜陵有色金属   同受控股股东      应收账款             —    28,409,524.42      —       22,548,000.00   5,861,524.42           销货款   经营性占用
属企业        深圳公司       控制
              铜陵有色金     同受控股股        预付账款   9,923,095.23     2,996,479.85      —       12,749,575.08     170,000.00           购货款   经营性占用
              属上海公司     东控制            应收账款   5,422,503.79    38,701,084.51      —       38,335,590.58   5,787,997.72   销货款、购货款   经营性占用
              铜陵有色金     控股股东子        预付账款   -2,858,299.36   40,066,805.16      —       37,127,480.99      81,024.81   销货款、购货款   经营性占用
              属集团国际     公司、本公
              贸易有限公     司联营企业
              司
贵公司的         —            —               —                    —               —     —                  —              —         —            —
子公司及
其附属企
业
关联自然         —            —               —                    —               —     —                  —              —         —            —
人及其控
制的法人
其他关联         —            —               —                    —               —     —                  —              —         —            —
人及其附
属企业
总计             —            —               —         13,550,344.28   277,932,021.59     —      279,810,069.14   11,672,296.73         —            —

    二、截止2005 年12 月31 日，贵公司子公司张家港联合铜业有限公司与控股股东及其他关联方资金占用情况：

资金占用      资金占用方     占用方与贵公    贵公司核算的 期初占用    当期占用累计   当期占用     当期偿还累计   期末占用                 占用形成          占用性质
方类别         名称          司的关联关系    会计科目     资金余额    发生金额       资金的利息    发生金额      资金余额                  原因
控股股东、  铜陵有色金属      同受控股股      预付账款   22,788.90    1,627,725.56       —      1,650,514.46              —           购货款、销货款   经营性占用
实际控制    上海公司          东控制
人及其附    铜陵有色金        控股股东子      预付账款          —   38,282,297.23       —     27,958,623.22   10,323,674.01   代理进口原料款、购货款   经营性占用
属企业      属集团国际        公司、本公
            贸易有限公        司联营企业
            司
            小计                -              —         22,788.90   39,910,022.79       —     29,609,137.68   10,323,674.01                       —           —
贵公司的       —               —             —                —              —       —                —                —                     —           —
子公司及
其附属企
业
关联自然       —               —             —                —              —       —                —                —                     —           —
人及其控
制的法人
其他关联       —               —             —                —              —       —                —                —                     —           —
人及其附
属企业
总计           —               —             —         22,788.90   39,910,022.79       —     29,609,137.68     10,323,674.01                     —           —

    三、截止2005 年12 月31 日，我们没有发现贵公司与控股股东及其他关联方存在以下情形的资金占用：

    (一)贵公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及相互代为承担成本和其他支出；

    (二)贵公司有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    (三)贵公司通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    (四)贵公司委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    (五)贵公司为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    (六)贵公司代控股股东及其他关联方偿还债务。

    四、截止2005 年12 月31 日，贵公司为控股子公司芜湖铜都铜业电工有限公司短期借款24,000,000.00 元提供担保，银行承兑汇票10,000,000.00 元提供担保；为孙公司百色融达铜业有限责任公司短期借款20,000,000.00 元提供担保。