本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    江苏索普化工股份有限公司于2006年3月19日以通讯方式向全体董事发出了召开四届三次董事会议的通知。会议于2006年3月29日在公司会议室召开,会议由董事长宋勤华先生主持。会议应到董事7名,实到董事7名。公司监事会3名监事列席会议。会议的召集、召开、人员到会情况符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会全体董事认真讨论、审议,会议以举手表决方式全票通过了以下议案：

    一、一致通过《公司董事会2005年度工作报告》；

    赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

    二、一致通过《公司2005年度报告全文》及摘要；

    赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

    三、一致通过《公司2005年度财务决算报告》；

    赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

    四、一致通过《公司2005年度利润分配预案》；

    两名独立董事发表意见认为,公司2005年度实现净利润 790.86万元,未分配利润为-940.9元,不具备分配条件,同意董事会的意见,本年度不进行利润分配,也不实施资本公积金转增股本,实现的净利润全部用以弥补以前年度亏损。

    赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

    五、一致通过《关于续聘2006年度财务审计机构的预案》；

    同意继续聘任江苏天衡会计师事务所有限公司担任公司2006年度财务报告的审计工作,并按照既定的金额26万元/年支付审计报酬；

    赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

    六、一致通过《关于修订、续签<关联交易框架协议>的预案》(详细内容见《关于修订、续签<关联交易框架协议>的公告》；

    同意修改2001年6月12日与关联方江苏索普(集团)有限公司等签定的《综合服务协议》并续签《关联交易框架协议》(详细内容见《关于修订、续签<关联交易框架协议>的公告》)；

    赞成票：4票；反对票：0票；弃权票：0票；

    3名关联董事宋勤华、许逸中、胡宗贵回避表决,2名独立董事事前进行了审核认可,并在董事会上发表了独立意见。

    七、一致通过《关于2006年度日常关联交易的预案》(详细内容见《2006年度日常关联交易预测情况的公告》；

    赞成票：4票；反对票：0票；弃权票：0票；

    3名关联董事宋勤华、许逸中、胡宗贵回避表决,2名独立董事事前进行了审核认可,并在董事会上发表了独立意见。

    八、一致通过《关于为江苏索普(集团)有限公司提供担保的预案》(详细内容见《关于为江苏索普(集团)有限公司提供担保的公告》；

    同意公司为江苏索普(集团)有限公司提供1亿元的保证担保,时间为1年,自2005年度股东大会批准之日起计算；该担保仅为解决非经营性资金占用问题,不得用于其他用途；同意提请2005年度股东大会批准并授权董事会办理相关担保手续,授权各位董事在相关担保文件上签字；

    赞成票：4票；反对票：0票；弃权票：0票；

    3名关联董事宋勤华、许逸中、胡宗贵回避表决,2名独立董事发表了独立意见。

    九、一致通过《关于增加公司经营范围的议案》；

    同意公司因经营服务需要在经营范围中增加"工业气瓶检验"相关内容,并相应修改公司章程相关条款；同意提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续；

    赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

    十、一致通过《关于修改公司章程的预案》；

    同意按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引(2006年修订)》等法律法规的相关规定修改公司章程,主要修改内容为：

    1、增加经营范围；

    2、更改股东大会召开期限,年度股东大会提前20天公告,临时股东大会提前15天公告；

    3、增加股权激励及公司收购公司股份相关内容；

    4、修改股东大会、董事会、监事会职责权限及相关召集、召开内容；

    5、修改对外担保权限及审批程序等相关内容,与证监发[2005]120号文件保持一致；

    详细修改情况见上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn；

    赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

    十一、一致通过《关于修改〈股东大会议事规则〉的预案》；

    赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

    详细修改情况见上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn；

    十二、一致通过《关于修改〈董事会议事规则〉的预案》；

    赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

    详细修改情况见上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn；

    十三、一致通过《关于资产损失核销的议案》；

    同意公司2005年度核销资产损失4,120,965元,其中坏帐损失274,905.05元,固定资产报废损失3,846,059.95元。

    赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

    十四、一致通过《关于同意对江苏索普(集团)有限公司其他应收款采用个别认定法计提坏帐准备的议案》；

    截止2005年12月31日,公司对江苏索普(集团)有限公司的其他应收款余额为24423.16万元,其中7643.21万元帐龄已达1年以上。鉴于江苏索普(集团)有限公司目前经营状况良好,经营性现金流充足,上述其他应收款形成坏帐的可能性较小,而且根据中国证监会相关文件精神,上述其他应收款问题即将在2006年底前彻底解决,公司董事会同意按照5.1%的比例计提坏帐准备

    赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

    十五、一致通过公司《清欠方案》；

    截止2005年12月31日,公司对江苏索普(集团)有限公司的其他应收款为24423.16万元。为在2006年内彻底解决非经营性资金占用问题,经与江苏索普(集团)有限公司充分沟通,计划采取以下措施：

    1、现金偿还。总额约1.7亿元,其中约5000万元在2006年6月底之前归还；另外1.2亿元采取转贷方式,将公司在银行的贷款转移至江苏索普(集团)有限公司,计划在年内完成。

    2、以股抵债。结合公司即将进行的股权分置改革,江苏索普(集团)有限公司计划拿出一部分股权按照一定的价格抵偿剩余占用资金。以股抵债预计在6月底之前完成。

    赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

    上述一、三、四、五、六、七、八、九、十、十一、十二项议案需提交公司股东大会审议。

    十六、一致通过《关于召开公司2005年度股东大会的议案》；

    赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

    同意召开公司2005年度股东大会,具体内容如下：

    (一)、会议时间：2006年5月12日上午9:30

    (二)、会议地点：公司二楼会议室

    (三)、会议内容：

    1、审议《公司2005年度董事会工作报告》；

    2、审议《公司2005年度监事会工作报告》；

    3、审议《公司2005年度财务决算报告》；

    4、审议《公司2005年度利润分配预案》；

    5、审议《关于续聘公司2006年度审计机构的预案》；

    6、审议《关于修订、续签<关联交易框架协议>的预案》；

    7、审议《关于2006年度日常关联交易的预案》；

    8、审议《关于为江苏索普(集团)有限公司提供最高额担保的预案》；

    9、审议《关于增加经营范围的预案》；

    10、审议《关于修改公司章程的预案》；

    11、审议《关于修改<股东大会议事规则>的预案》；

    12、审议《关于修改<董事会议事规则>的预案》；

    13、审议《关于修改<监事会议事规则>的预案》。

    (四)、出席会议对象：

    1、本公司董事、监事及高级管理人员；

    2、凡在2006年4月28日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

    3、本公司聘请的律师。

    (五)、会议登记方法：

    1、出席会议的个人股东需持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证；委托代理出席会议的,代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡和有效持股凭证办理登记手续；

    2、法人股股东持加盖印章的营业执照复印件、股东帐户卡、法人授权委托书和本人身份证办理登记手续；

    3、异地股东可以用传真或信函方式登记；

    4、登记时间：2006年5月10日上午9:00至11:30,下午13:00至17:00；

    5、登记及联系地点：镇江市谏壁镇越河街50号；

    联系电话：0511-3366244、3363146 传 真：0511-3362036

    邮 编：212006 联 系 人：许逸中、孙汉武

    6、注意事项：

    参加会议股东及委托人食宿及交通费用自理。

    (六)、授权委托书样式：

    授权委托书

    委托 先生(女士)代表本人(单位)出席江苏索普化工股份有限公司2005年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人股东帐号： 委托人持股数：

    委托人身份证号： 委托人签字：

    受托人身份证号： 受托人签字：

    受托日期：

    特此公告。

    江苏索普化工股份有限公司

    董 事 会

    二00六年三月三十一日