特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    江苏亨通光电股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会第一次会议于2006年3月28日在本公司召开,会议由董事长崔根良先生主持,会议应到董事15人,参与表决董事15人,公司监事及高管人员列席会议,符合《公司法》及《公司章程》的要求。会议审议通过了如下事项：

    1、选举崔根良先生为公司董事长,施广华先生为副董事长。

    表决结果：同意票15票,否决票0票,弃权票0票。

    2、续聘姚央毛先生为公司董事会秘书,聘期三年；续聘林烈彪先生为公司证券事务代表,聘期三年。

    表决结果：同意票15票,否决票0票,弃权票0票。

    3、续聘钱建林先生为公司总经理,聘期三年。简历附后。

    表决结果：同意票15票,否决票0票,弃权票0票。

    4、聘任吴重阳先生、陈鸿保先生、张腊生先生、尹纪成先生、沈新华先生为公司副总经理,吴重阳先生兼任总工程师,张腊生先生兼任副总工程师,金海根先生为公司财务总监,聘期三年。简历附后。

    表决结果：同意票15票,否决票0票,弃权票0票。

    5、审议并通过《关于设立公司第三届董事会各专业委员会及组成人员的议案》。

    根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定,公司第三届董事会拟设立投资决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。根据相关专业委员会实施细则的规定,各专业委员会的组成人员提名如下：

    (1)董事会投资决策委员会委员组成

    主任委员：崔根良先生

    委 员：崔根良先生、钱建林先生、任晓敏先生、周仲麒先生

    顾秦华先生

    (2)董事会审计委员会委员组成

    主任委员：王净女士

    委 员：王净女士、顾秦华先生、孙锦荣先生

    (3)董事会提名委员会委员组成

    主任委员：顾秦华先生

    委 员：钱建林先生、顾秦华先生、雷良海先生

    (4)董事会薪酬与考核委员会委员组成

    主任委员：周仲麒先生

    委 员：周仲麒先生、王净女士、钱建林先生、毛慧苏女士

    孙锦荣先生

    上述议案尚需提交公司股东大会批准。

    表决结果：同意票15票,否决票0票,弃权票0票。

    6、审议并通过《关于在成都地区设立光缆生产基地及可行性分析的议案》。

    根据公司确定的发展战略,计划在西南地区布局光缆生产基地,减少运输费用,提高产品竞争力,扩大西南地区市场份额。为此,公司拟在成都地区设立光缆生产基地,并以最少投资达到最大投资回报为目的。

    项目建设规模设计年生产能力为50万芯公里光缆。设备采用部分进口设备及部分国产设备共24台套。厂房及场地采用租赁方式。项目建设期5个月,力争2006年10月正式投产。项目总投资2500万元,其中固定资产投资1500万元,流动资金投资1000万元。投资资金来源由公司自筹解决。

    预计项目达产年销售收入约8000万元,利润总额1080万元,投资回收期(含建设期)2.5年。

    《关于设立成都亨通光电科技有限公司项目可行性的分析》见上交所网站：www.sse.com.cn。

    上述议案尚需提交公司股东大会批准。

    表决结果：同意票15票,否决票0票,弃权票0票。

    7、审议并通过《江苏亨通光电股份有限公司章程(修订案)》。

    鉴于中国证监会于近日发布了《上市公司章程指引(2006年修订)》,为此需对公司章程进行全面修订,提交审议的《江苏亨通光电股份有限公司章程(修订案)》共198条,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引(2006年修订)》和上海证券交易所的有关规定。相关文件见上交所网站：www.sse.com.cn。

    上述议案尚需提交公司股东大会批准。

    表决结果：同意票15票,否决票0票,弃权票0票。

    8、审议并通过《江苏亨通光电股份有限公司股东大会议事规则(修订案)》

    鉴于中国证监会于近日发布了《上市公司股东大会规则》和《上市公司章程指引(2006年修订)》,为此需对公司《股东大会议事规则》进行全面修订。提交审议的《股东大会议事规则(修订案)》共106条,符合《公司法》、中国证监会、上海证券交易所及公司章程的规定。相关文件见上交所网站：www.sse.com.cn。

    上述议案尚需提交公司股东大会批准。

    表决结果：同意票15票,否决票0票,弃权票0票。

    9、审议并通过《关于修改公司〈董事会议事规则〉部分条款的议案》。

    根据公司章程的有关规定,结合公司实际情况,为提高公司决策效率,现对《江苏亨通光电股份有限公司董事会议事规则》第三十三条进行如下修改：

    第三十三条：董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财限于公司前一年末净资产值的百分二十以下,超过该投资数额的,需由股东大会决定。董事会决定关联交易限于公司前一末净资产值百分之五以下,并且低于3000万元,超过该数额的,需由股东大会决定。

    上述修改尚需提交公司股东大会批准。

    表决结果：同意票15票,否决票0票,弃权票0票。

    10、决定于2006年4月17日召开2006年第一次临时股东大会,审议上述第5、6、7、8、9项议案。

    表决结果：同意票15票,否决票0票,弃权票0票。

    (一)会议时间：2006年4月17日上午9时。

    (二)会议地点：江苏省吴江市七都镇心田湾公司会议室

    (三)会议审议事项

    1、审议《关于在成都地区设立光缆生产基地及可行性分析的议案》；

    2、审议《关于设立公司第三届董事会各专业委员会及组成人员的议案》；

    3、审议《江苏亨通光电股份有限公司章程(修订案)》；

    4、审议《江苏亨通光电股份有限公司股东大会议事规则(修订案)》；

    5、审议《关于修改公司〈董事会议事规则〉部分条款的议案》；

    (四)会议出席对象

    1、本公司董事、监事及有关高级管理人员；

    2、截止2006年4月10日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参与表决,该受托人不必是股东；

    3、本公司聘请的律师。

    (五)会议登记办法

    1、符合上述条件亲自参加会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证出席会议；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证出席会议。

    2、法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议,法定代表人出席会议的,持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东账户卡和持股凭证；委托代理人出席的,代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具授权委托书、股东账户卡和持股凭证。

    法人股东可在规定时间内以传真方式办理参会登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

    3、登记时间：2006年4月14日上午8：30-11：30,下午2：00-5：00

    4、登记地点：江苏亨通光电股份有限公司证券部。

    联系人：姚央毛

    联系电话：0512-63802858 传真：0512-63801518

    (六)出席会议的股东费用自理。

    (七)备查文件：

    经与会董事及会议记录人签字的董事会决议、会议记录。

    江苏亨通光电股份有限公司

    2006年3月31日

    附件1：

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席江苏亨通光电股份有限公司2006年第一次临时股东大会,并根据通知所列议题按照以下授权行使表决权：

    1、通知议题一：同意( )反对( )弃权( )；

    2、通知议题二：同意( )反对( )弃权( )；

    3、通知议题三：同意( )反对( )弃权( )；

    4、通知议题四：同意( )反对( )弃权( )；

    5、通知议题五：同意( )反对( )弃权( )；

    此委托书表决符号为"√"。

    委托人签名(单位公章)： 受托人签名：

    身份证号码： 身份证号码：

    委托人持股数： 受托时间：

    附件2：

    简 历

    (1) 钱建林,中国国籍,33岁,研究生,高级经济师,现任本公司总经理、董事。钱先生曾担任的主要职务包括：1993～1995年,担任吴江妙都光缆有限公司工程部主任；1995～1996年,担任吴江妙都光缆有限公司技术部主任；1997～1998年,担任吴江妙都光缆有限公司副总经理助理；1998～2005年,担任江苏亨通光电股份有限公司董事、执行副总经理、总经理。

    (2)吴重阳,中国国籍,64岁,大学本科,教授级高工,现任本公司副总经理、总工程师,兼任中国科技会堂专家委员会专家、香港新时代国际文化出版社科技专家顾问。曾历任邮电部侯马电缆厂仪表试制组长、光缆分厂副厂长、研究所副所长,获得过山西省科技先进工作者、邮电部成绩优异高级工程师等多种荣誉称号。

    (3)陈鸿保,中国国籍,55岁,大学本科,高级工程师,现任本公司副总经理,兼任上海光通信委员会委员、《光纤通信》副主编。1983年4月～1995年7月,任电子工业部光纤光缆室、设备研究室副主任；1995年7月～1997年9月,任安徽省天康集团总工程师。曾于电子部八所从事光纤光缆研究工作多年,研究领域涵盖光纤拉丝、光纤预制棒制作、光纤测试和光纤光缆专用设备研制等。

    (4)张腊生,中国国籍,58岁,中专,高级经济师,现任本公司副总经理兼副总工程师。1968年～1982年,任邮电部候马电缆厂助理工程师；1982年～1988年,任武汉邮电科学研究院副主任兼工程师；1988年～2002年,任武汉长飞光纤光缆有限公司生产助理经理兼生产主任工程师。

    (5)尹纪成,中国国籍,33岁,大专,高级经济师,现任本公司副总经理。1994年～1996年,任吴江妙都光缆有限公司车间主任；1996年～2000年,任吴江妙都光缆有限公司生产部经理,2000年～2006年,任江苏亨通光电股份有限公司销售负责人、公司监事会召集人。

    (6)沈新华,中国国籍,42岁,研究生,高级经济师,现任本公司副总经理。1989年～1993年,任湖州铜材厂技术员；1993年～1994年,任湖州金马无氧铜材厂副厂长；1994年～1998年,任浙江华纺呢绒股份有限公司副总经理；1998年～2006年2月,任浙江南方通信集团副总经理。

    (7)金海根,中国国籍,42岁,大专,经济师,现任本公司财务总监。1982年7月～2001年12月,任建设银行吴江市支行副行长；2002年1月～2002年12月,任江苏盛虹集团总经理助理；2003年1月～2005年9月,任大众保险股份有限公司吴江支公司总经理。