本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    安徽飞亚纺织发展股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2005年度股东大会通知已于2006年3月7日在《证券日报》上予以公告，但根据中国证监会2006年3月16日发布的证监公司字[2006]38号文《关于印发<上市公司章程指引(2006年修订)>的通知》的规定及深圳证券交易所的相关规定，2006年3月28日，由本公司控股股东安徽飞亚集团公司提议(持有公司股份4554.9120万股，占公司总股本的45.55%)，对本公司的《公司章程》及股东大会、董事会和监事会的议事规则进行全面修改，并聘请律师对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》做了全面的改版修订，要求提交公司2005 年度股东大会审议。

    公司董事会认为，上述临时提案属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定，同意提交2005 年度股东大会对《关于召开2005 年度股东大会的通知》作补充通知如下：

    1、在2006 年4 月8 日召开的2005 年度股东大会增加《安徽飞亚纺织发展股份有限公司章程(修改案)》的议案、《安徽飞亚纺织发展股份有限公司股东大会议事规则(修改稿)》、《安徽飞亚纺织发展股份有限公司董事会议事规则(修改稿)》、《安徽飞亚纺织发展股份有限公司监事会议事规则(修改稿)》四个临时提案，其中涉及到增加和修改《上市公司章程指引》规定的必备内容部分详见附件一，《公司章程(修订案)》、《股东大会议事规则(修改稿)》、《董事会议事规则(修改稿)》、《监事会议事规则(修改稿)》全文内容刊登在2006 年3 月31 日的巨潮资讯网上；

    2、会议的地点、出席对象、股权登记日、登记方法不变。开会日期由原来的2006年4月6日延期至2006年4月8日(星期六)下午2：00。会议登记时间变更为4月7日(星期五)上午9：00～17：00时。

    特此公告。

    附件一：

    公司章程全面改版修订之内容增加或修改部分

    鉴于中国证监会2006 年3 月16 日发布《关于印发<上市公司章程指引>(2006年修订)的通知》，结合深圳证券交易所发布的《中小企业板块上市公司特别规定》、《诚信建设指引》、《董事行为指引》、《投资者权益保护指引》等有关规则。本公司在律师的协同下，对《公司章程》进行了全面改版修订。除《上市公司章程指引》(2006年修订)的要求外，本公司另增加的部分条款内容如下：

    第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

    股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过互联网投票系统、交易所交易系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利:

    1、上市公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；

    2、上市公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；

    3、股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；

    4、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

    第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

    持有或合并持有公司有表决权3%以上股份的股东可以在股东大会召开十日前向公司董事会提出董事、监事候选人名单提案，由董事会审核后提交股东大会决议。

    公司股东大会在董事或者监事选举中采用累积投票制度，即在董事或者监事选举中，出席股东大会的股东(包括股东代理人)可以将其持有的对所有董事或者监事的表决权累积计算，并将该等累积计算后的总表决权向各董事或者监事候选人自由分配。股东大会在董事或者监事选举中应遵循以下规则：

    (一) 出席股东大会的股东(包括股东代理人)持有的上述累积计算后的总表决权为该股东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事或者监事人数；

    (二) 出席股东大会的股东(包括股东代理人)有权将上述累积计算后的总表决权自由分配，用于选举各董事或者监事候选人。每一股东向所有董事或者监事候选人分配的表决权总数不得超过上述累积计算后的总表决权，但可以低于上述累积计算后的总表决权，差额部分视为股东放弃该部分的表决权；

    (三) 任一董事或者监事候选人须符合下列所有条件方可当选：

    1、由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持公司股份数量代表的表决权

    (即为上述累积计算后的总表决权除以股东大会拟选举产生的董事或者监事人数)的二分之一以上通过；

    2、以超过选举该董事或者监事候选人的表决权通过的董事或者监事候选人人数小于股东大会拟选举产生的董事或者监事人数；

    3、以与选举该董事或者监事候选人的表决权相同的表决权通过的董事或者监事候选人人数(计算时包括该董事或者监事候选人本身)与以超过选举该董事或者监事候选人的表决权通过的董事或者监事候选人人数之和不超过股东大会拟选举产生的董事或者监事人数；

    (四) 如当选的董事或者监事人数不足股东大会拟选举产生的董事或者监事人数时，股东大会应在剔除已当选的董事或者监事后，以尚未选举产生的董事或者监事人数为新的拟选举的董事或者监事人数，在同次股东大会上重新进行董事或者监事选举，直至股东大会选举产生拟选举的董事或者监事人数为止。

    第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

    单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。

    第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    (一)公司董事会有权决定下列对外投资、收购出售资产等事项：

    1、占公司最近经审计的净资产总额20%以下比例的对外投资或资产收购；

    2、出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额的20%以下比例的财产；

    3、出售资产达到以下标准之一的：

    (1)出售资产的资产总额(按最近一期的财务报告或评估报告)占公司最近经审计的总资产的10%以下；

    (2)与出售资产相关的净利润或亏损(按最近一期的财务报告或评估报告)占公司最近经审计净利润的10%以下；若无法计算出售资产的利润，则本项不适用；若出售资产关系整体企业的部分所有者权益，按出售资产的利润以与这部分产权相关净利润计算。

    但重大投资项目应当组织有关专家、专业人员评审，并经股东大会批准，符合下列条件的，也必须报股东大会批准：

    (1)上述第3 项的内容超过10%比例的，第1、2 项的内容超过20%比例的；(2)公司收购、出售资产导致公司主营业变更的。

    (二)公司董事会有权决定本章程第四十一条规定之外的对外担保，具体为：

    1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，未达到最近一期经审计净资产的50%的任何担保；

    2、公司对外担保总额未超过最近一期经审计总资产的30%的任何担保；

    3、为资产负债率未超过70%的担保对象提供的担保；

    4、单笔担保额未超过最近一期经审计净资产10%的担保；

    5、不是对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    公司决定上述担保事项，或按本章程第四十一条规定决定对外担保事项时，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上审议同意并做出决议。

    (三)公司董事会对权决定交易额为3000 万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易。

    公司董事会在审议关联交易时，关联董事应根据法律、法规和规范性文件及本章程的规定，回避表决。

    第一百五十五条 公司利润分配政策为：公司重视对投资者的合理投资回报，采取现金或者股票方式分配股利；公司实施持续、稳定的利润分配制度，通常情况下，公司利润分配不得超过累计可分配利润的70%。

    第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:

    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

    (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；

    (三)股东大会决定修改章程。

    但是，若公司股票被终止上市后，公司股票应进入代办股份转让系统继续交易。

    公司不得在本章程中予以修改。